Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2013 г. N 07АП-2113/13

г. Томск

24.04.2013

Дело N А45-28516/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2013.

Полный текст постановления изготовлен 24.04.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи И.Г. Семененко,

при участии в судебном заседании:

от истца: без участия (извещен),

от ответчика: без участия (извещен),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Инвестиционно-строительная корпорация "Заельцовская" (07АП-2113/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2013 по делу N А45-28516/2012 (судья И.В. Нефедченко) по иску ЗАО "Инвестиционно-строительная корпорация "Заельцовская" (ИНН 5406158206, ОГРН 1025402449137) к ЗАО "Приборкомплекс" (ИНН, 5402102636, ОГРН 1025401010447) о признании недействительными сделок по выдаче векселей, обязании возвратить векселя,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Инвестиционно-строительная корпорация "Заельцовская" (далее ЗАО "ИСК "Заельцовская") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ (л.д.106), к ЗАО "Приборкомплекс" о признании ничтожными (недействительными) сделки по выдаче (выпуску в обращение) векселей с датой составления 24.12.2010 N 31 на сумму 1 700 0000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 31.12.2010, N 32 на сумму 9 308 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 31.03.2011, N 33 на сумму 9 308 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 30.06.2011, N 34 на сумму 9 308 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 30.09.2011, N 35 на сумму 9 308 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 31.12.2011, N 36 на сумму 9 308 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 31.03.2012, N 37 на сумму 9 310 000 руб., с оплатой по предъявлении, но не ранее 30.06.2012, об обязании ответчика возвратить истцу указанные векселя, а в случае невозможности их возврата, взыскании сумму, равную номинальной стоимости векселей, в размере 72 850 000 руб.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2013 (резолютивная часть объявлена 29.01.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ЗАО "ИСК "Заельцовская" подало апелляционную жалобу (с учетом дополнений), в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, в том числе по следующим основаниям:

- поскольку письменная форма сделки при выдаче векселей не соблюдена, в результате выдачи векселей какой-либо экономической выгоды истец не получил, а у ответчика отсутствует встречное обязательство и право на их распоряжение после их предъявления, сделки по выдаче векселей являются недействительными, как несоответствующие требованиям закона. Данные выводы подтверждаются судебной практикой;

- сделка по выдаче векселей является мнимой, поскольку стороны не намеривались создать присущие сделке правовые последствия;

- обстоятельствами, обосновывающими недействительность сделок с векселями, является установленный законом возмездный характер отношений сторон, владение ответчиком векселями при отсутствии его желания оплатить приобретенные ценные бумаги, получение экономической выгоды ответчиком за счет истца, что говорит о злоупотреблении правом со стороны ответчика;

- применение п.2 ст.147 ГК РФ в данном случае неприменимо, так как данный закон не подлежал применению, поскольку отказ от исполнения обязательств, основанных на ценной бумаге, в рамках данного дела не рассматривался, и данное обстоятельство не исследовалось судом;

- суд не дал оценки обстоятельствам дела с точки зрения возмездного характера отношений, не применил к отношениям сторон ст.ст.423, 575 ГК РФ, а также сделал незаконный вывод о праве обязанного лица по векселю заявить свои возражения только при предъявлении конкретного векселя;

- взыскание судом в пользу ЗАО "Приборкомплекс" денежных средств по векселю N 35, а также отказ в иске по настоящему делу, отрицательно сказались на дальнейшей судьбе истца, в виде расторжении контрактов со своими контрагентами и принятию к рассмотрению заявления о признании истца банкротом;

- основанием для отказа в иске могло явиться признание судом факта выдачи векселей именно в качестве оплаты по договору подряда N ДП-04/ПК от 23.12.2010, однако в своем решении суд первой инстанции свою позицию не обозначил.

ЗАО "Приборкомплекс" в отзыве на апелляционную жалобу возражало против ее удовлетворения, указав на то, что истец сам по своей воли выдал спорные векселя ответчику, при этом ответчик не знал и не должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии лежащего в основе выдачи (передачи) векселя обязательства, как и не получал векселя в результате обмана или кражи. Само по себе отсутствие денежного или иного представления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии основания его выдачи. Векселедержатель не должен представлять доказательства, свидетельствующие о наличии оснований платежа из общегражданской сделки, он основывает свое право на векселе.

Апелляционная жалоба рассмотрена судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Истец просил рассмотреть дела в отсутствие его представителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы (с учетом дополнений, изложенных в ходатайстве о рассмотрении дела в отсутствие представителей истца) и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 05.02.2013, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Материалами дела установлено, что 24.12.2010 ЗАО "ИСК "Заельцовская" (векселедатель) выдало простые векселя N N 31-37 на общую сумму 72 850 000 руб., указав получателем - ЗАО "Приборкомплекс", без права передачи любому другому предприятию (лицу), со сроком платежа - по предъявлении, но не ранее - 31.12.2010 (вексель N 31), 31.03.2011 (вексель N 32), 30.06.2011 (вексель N 33), 30.09.2011 (вексель N 34), 31.12.2011 (вексель N 35), 31.03.2012 (вексель N 36), 30.06.2012 (вексель N 37) (л.д.9-15).

Ссылаясь на то, что указанные векселя были выданы без наличия какого-либо обязательства, что влечет их недействительность, ЗАО "ИСК "Заельцовская" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исковые требования обоснованы ст.ст.10, 153, 161, 168, 170 ГК РФ и указанием на то, что спорные векселя были выданы, в связи с наличием у истца договорных обязательств по договору подряда N ДП-04/ПК от 23.12.2010, впоследствии по данному договору истцом был произведен платеж на сумму 20 200 000 руб., однако затем стороны пришли к обоюдному согласию о расторжении договора подряда.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие указанных истцом оснований для признания недействительной сделки по выдаче векселей.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии с п.1 ст.142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.

На основании ст.143 ГК РФ к ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг.

Требования к форме простого векселя содержатся в ст.75 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР N 104/1341 от 07.08.1937 (далее Положение N 104/1341). Простой вексель должен содержать: наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен; простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму; указание срока платежа; указание места, в котором должен быть совершен платеж; наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен; указание даты и места составления векселя; подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ).

Следуя разъяснениям Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенным в совместном Постановлении N 33/14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (абз.2 п.1, абз.4 п.13), при рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст.ст.153-181, 307-419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

Сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (ст.167 ГК РФ).

Из искового заявления видно, что в основание иска положены обстоятельства, передачи векселей при отсутствии соответствующего обязательства векселедателя, т.е. их безвозмездность.

Согласно п.16 Положения N 104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Зачеркнутые индоссаменты считаются при этом ненаписанными. Когда за бланковым индоссаментом следует другой индоссамент, то лицо, подписавшее последний, считается приобретшим вексель по бланковому индоссаменту. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

Как правильно указал суд первой инстанции, истец в нарушение своих процессуальных обязанностей, установленных ст.65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих выбытие у него векселей помимо его воли. Спорные векселя были выданы ответчику самим истцом, при этом ответчик не знал и не должен был знать в момент приобретения векселей об их недействительности или об отсутствии обязательства (на момент выдачи спорных векселей существовали обязательственные отношение по договору подряда), лежащего в основе выдачи (передачи) векселей.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что сделки по выдаче векселей являются недействительными поскольку письменная форма сделки при выдаче векселей не соблюдена, в результате выдачи векселей какой-либо экономической выгоды истец не получил, а у ответчика отсутствует встречное обязательство и право на их распоряжение после их предъявления, подлежит отклонению.

Исходя из ст.ст.142, 815 ГК РФ вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока денежные суммы.

Таким образом, заключение какой-либо гражданско-правовой сделки предшествующей выдаче векселя (купля-продажа, мена, дарение и т.п.), для его действительности не требуется, поскольку выпуск данной ценной бумаги является самостоятельной вексельной сделкой, в результате совершения которой возникает одностороннее, ни чем не обусловленное обязательство векселедателя произвести выплату указанной суммы, законному векселедержателю при его предъявление в установленном порядке.

Неисполнение сторонами взаимных обязательств по вексельной сделке может являться основанием для защиты прав по сделке иными способами с учетом норм обязательственного и вексельного права, но не посредством признании ничтожными (недействительными) сделками по выдаче (выпуску в обращение) векселей, которые сами по себе не противоречат требованиям действующего законодательства РФ и соответствуют императивным нормам права о ценных бумагах.

Судебная практика, на наличие которой ссылается податель жалобы, не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, т.к. судебные акты приняты в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушение единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.

Нельзя признать обоснованным и довод подателя жалобы о том, что сделка по выдаче векселей является мнимой, поскольку стороны не намеривались создать присущие сделке правовые последствия.

По правилу п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается то, что ответчик, получив от истца спорные векселя, в полной мере распорядился своим правом векселедержателя, что свидетельствует об отсутствии оснований, позволяющих признать сделки по выдачи спорных векселей, мнимыми.

Так, решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.09.2012 по делу N А45-20573/2012 с ЗАО "ИСК "Заельцовская" в пользу ЗАО "Приборкомплекс" взыскано 9 308 000 руб. вексельной задолженности на основании простого векселя N 35 от 24.12.2010 (л.д.34-35).

По договору купли-продажи простых векселей N 1 от 21.11.2012 и акту приема-передачи от 23.11.2012, ЗАО "Приборкомплекс" передало в собственность ООО "Хенкуп" векселя N N 31. 32, 33, 34 от 24.12.2010 (л.д.65, 68-69), а по актам приема-передачи от 26.12.2012 передало векселя NN36, 37 от 24.12.2010 Мордкович И.А., в счет исполнения обязательств по договору займа NДЗ01-ПК/2012 от 15.06.2012 (л.д.66-67, 70-71).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по отдельности и в совокупности друг с другом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка суда первой инстанции в принятом решении на п.2 ст.147 ГК РФ, не привела к принятию незаконного либо необоснованного судебного акта, на что указывает податель жалобы.

Норма п.2 ст.147 ГК РФ устанавливает то, что отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо на его недействительность не допускается.

При этом иск о признании недействительными сделок по выдаче векселей, по своей сути направлен на прекращение обязательства векселедателя по выплате установленной ценной бумагой денежной суммы.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что суд не дал оценки обстоятельствам дела с точки зрения возмездного характера отношений, не применил к отношениям сторон ст.ст.423, 575 ГК РФ, а также сделал незаконный вывод о праве обязанного лица по векселю заявить свои возражения только при предъявлении конкретного векселя, не может быть принята во внимание.

В обжалуемом решении, судом первой инстанции непосредственно сделан вывод о том, что само по себе отсутствие денежного или иного предоставления первым векселедержателем векселедателю в момент выдачи векселя не свидетельствует об отсутствии основания его выдачи. Векселедержатель не должен представлять доказательства, свидетельствующие о наличии оснований платежа из общегражданской сделки, он основывает свое право на векселе.

Правом на заявления возражений против оплаты выданного векселя, заинтересованное лицо может воспользоваться также при предъявлении соответствующих требований векселедержателем.

То обстоятельство, что взыскание судом в пользу ЗАО "Приборкомплекс" денежных средств по векселю N 35, а также отказ в иске по настоящему делу, отрицательно сказались на дальнейшей судьбе истца, не может являться основанием для удовлетворения заявленных требований и свидетельствовать о незаконности принятого судом первой инстанции решения. ЗАО "ИСК "Заельцовская", являясь коммерческой организацией и участником гражданского оборота, действует на свой страх и риск в процессе осуществления хозяйственной деятельности.

Довод подателя жалобы о том, что основанием для отказа в иске могло явиться признание судом факта выдачи векселей именно в качестве оплаты по договору подряда N ДП-04/ПК от 23.12.2010, подлежит отклонению, как основанным на неправильном толковании норм гражданского вексельного законодательства РФ.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе согласно ч.ч.1,5 ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь п.1 ст. 269, ст.ст.110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2013 по делу N А45-28516/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова