Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2013 г. N 15АП-2960/13

город Ростов-на-Дону

27 марта 2013 г.

дело N А53-25180/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 марта 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лебедевым А.М.,

при участии:

от ООО "Первая строительная": представителя Баштовой А.Н. по доверенности от 22.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Первая строительная"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 января 2013 года по делу N А53-25180/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергоком"

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Первая строительная"

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Первая строительная"

к ответчикам: общества с ограниченной ответственностью "Энергоком", обществу с ограниченной ответственностью "СнабСити"

о признании недействительным договора уступки прав требования,

принятое в составе судьи Лусегеновой З.С.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Энергоком" (далее - ООО "Энергоком") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Первая строительная" (далее - ООО "Первая строительная") о взыскании задолженности по договору уступки права требования в размере 739 003 руб. 70 коп. и 8 539 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исковые требования мотивированы тем, что между ООО "Энергоком" (цедент) и ООО "Первая строительная" (цессионарий) заключён договор N 10 от 19.04.2012, по условиям которого ответчику было уступлено право требования к обществу с ограниченной ответственностью "СнабСити" (далее - ООО "СнабСити") по оплате задолженности, образовавшейся в результате исполнения обязательств по договору N 1828/П14 от 17.10.2011 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности (далее - договор N 1828/П14 от 17.10.2011).

В свою очередь, ООО "Первая строительная" обязалось в срок до 25.05.2012 оплатить ООО "Энергоком" уступленное право в размере 854 240 руб. 89 коп.

Ввиду того, что ответчик принятое на себя обязательство исполнил частично, сумма задолженности составила 739 003 руб. 70 коп. Истец также просил в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать с ответчика 8 539 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "Первая строительная" обратилось со встречным иском к ООО "Энергоком", в котором просило признать недействительным договор уступки права требования N 10 от 19.04.2012 и о взыскании в порядке реституции 115 237 руб. 19 коп.

Встречный иск мотивирован тем, что между сторонами оспариваемого договора не было достигнуто соглашение о стоимости уступаемого права требования. ООО "Первая строительная" указало, что при заключении договора оно полагало, что стоимость уступаемого права будет равной имеющейся у него дебиторской задолженности ООО "Энергоком" (в размере 115 237 руб. 19 коп.). Однако после совершения оспариваемой сделки ООО "Энергоком" обратилось с требование о взыскании оплаты за уступленное право, размер которой не был оговорён сторонами.

ООО "Первая строительная" также указало, что договор уступки права требования N 10 от 19.04.2012 не содержит условия о предмете сделки, так как в нём отсутствуют указания на то, из какого конкретно обязательства образовалась задолженность ООО "СнабСити". Из акта сверки расчетов между ООО "Энергоком" и ООО "СнабСити" не усматривается, по какому договору возникли обязательства.

ООО "Первая строительная" полагает, что договор уступки права требования N 10 от 19.04.2012 является ничтожным в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем ООО "Энергоком" обязано возвратить 115 237 руб. 19 коп., которые оно зачло в счёт исполнения данной сделки по заявлению ООО "Первая строительная".

Встречный иск принят к производству суда определением от 22.10.2012.

Определением от 20.11.2012 суд привлёк в качестве второго ответчика по встречному иску ООО "СнабСити".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2013, с учётом исправительного определения от 01.03.2013, первоначальный иск удовлетворён в полном объёме, с ООО "Первая строительная" в пользу ООО "Энергоком" взыскано 747 543 руб. 29 коп., в том числе 739 003 руб. 70 коп. задолженности по договору уступки права требования N 10 от 19.04.2012 и 8 539 руб. 59 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ответчика также взыскано 17 950 руб. 86 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано в полном объёме.

Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки права требования N 10 от 19.04.2012 соответствует требованиям норм главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Суд указал, что условия спорного договора, переписка сторон свидетельствуют о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения. Указанная в соглашении сумма задолженности третьего лица перед первоначальным кредитором, номер и дата договора поставки, действия ответчика по оплате за уступаемое право позволяют сделать вывод о действительности договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012.

Суд также указал, что из буквального толкования условий договора и фактических действий сторон следует, что стороны предполагали стоимость уступаемого права равнозначной размеру права требования. В связи с этим, требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору цессии подлежат удовлетворению, а встречные исковые требования о признании договора цессии недействительной сделкой и возврате сумм денежных средств, уплаченных по договору, не подлежащими удовлетворению.

С принятым судебным актом не согласилось ООО "Первая строительная", в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, первоначальный иск отклонить и удовлетворить встречный иск в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд необоснованно пришёл к выводу о согласованности сторонами размера стоимости уступаемого права требования. ООО "Первая строительная" полагало, что стоимость уступаемого права составляет 115 237 руб. 19 коп. После зачёта денежных средств в указанном размере от ООО "Энергоком" в адрес ответчика не поступали какие-либо претензии, касающиеся наличия задолженности, возникшей в результате неисполнения договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012;

- сторонам спора было известно о неплатёжеспособности ООО "СнабСити", в связи с чем стоимость уступаемого права требования не могла быть эквивалентной размеру задолженности ООО "СнабСити";

- суд не учёл, что сторонами спора не было достигнуто соглашение о предмете договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012, что свидетельствует о недействительности сделки.

В дополнении к апелляционной жалобе ООО "Первая строительная" указало, что 28.01.2013 истец направил в его адрес акт взаимных расчётов за 2012 год, согласно которому задолженность ответчика перед истцом отсутствует, напротив истец должен ответчику 9 447 руб. Указанное обстоятельство, по мнению ответчика, свидетельствует о том, что стоимость уступаемого права составляла именно 115 237 руб. 15 коп.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Энергоком" с доводами ответчика не согласилось, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "Первая строительная" поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции отменить, встречный иск удовлетворить в полном объёме. Представитель не отрицала того обстоятельства, что между ООО "Энергоком" и ООО "Первая строительная", помимо спорных цессионных правоотношений, имелись взаимоотношения по поводу поставки товаров.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ООО "Первая строительная", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энергоком" (поставщик) и ООО "СнабСити" (покупатель) 17.10.2011 заключён договор N 1828/П14 на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности (т. 1 л.д. 13-14).

Ввиду ненадлежащего исполнения ООО "СнабСити" принятых на себя обязательств по оплате поставляемого товара, у него перед ООО "Энергоком" образовалась задолженность, размер которой по состоянию на 31.12.2011 составил 854 240 руб. 89 коп., что подтверждается представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчётов, подписанным уполномоченными представителями сторон договора (т. 1 л.д. 8-11).

19.04.2012 между ООО "Энергоком" (цедент) и ООО "Первая строительная" (цессионарий) заключён договор уступки права требования N 10 (т. 1 л.д. 12).

По условиям указанного договора ООО "Энергоком" уступило ООО "Первая строительная" право требования к ООО "СнабСити" по оплате задолженности на сумму 854 240 руб. 89 коп., а также право на соответствующие проценты и неустойки согласно действующему законодательству.

Оплату уступаемого права требования ООО "Первая строительная" обязалось произвести на расчётный счёт либо в кассу цедента в срок до 25.05.2012 (пункт 1.4 договора цессии).

В письме N 209 от 17.06.2012 ООО "Первая строительная" просило ООО "Энергоком" зачесть денежные средства в размере 115 237 руб. 19 коп., перечисленные на расчётный счёт цедента, в счёт уплаты части долга, возникшего на основании договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 (т. 1 л.д. 15).

При обращении с первоначальным иском ООО "Энергоком" указало, что по условиям договора N 10 от 19.04.2012 стоимость уступаемого права была определена сторонами в размере 854 240 руб. 89 коп. В связи с осуществлённым на основании письма цессионария зачётом денежных средств в размере 115 237 руб. 19 коп. задолженность последнего составила 739 003 руб. 70 коп.

ООО "Энергоком" также заявлены к взысканию с ООО "Первая строительная" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 539 руб.

59 коп.

Заявляя встречный иск о признании договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 недействительным (ничтожным), ООО "Первая строительная" в качестве основания заявленных требований указало на несогласованность сторонами договора уступки права предмета сделки (на отсутствие в договоре сведений о том, на основании какого именно обязательства образовалась задолженность ООО "СнабСити") и цены уступаемого права.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из приведённых норм права следует, что существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из толкования абзаца 3 пункта 1, пункта 1.1 договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 непосредственно следует, что ООО "Энергоком" уступило ООО "Первая строительная" право требования от ООО "СнабСити" уплаты задолженности в размере 854 240 руб. 89 коп., возникшей в результате исполнения договора N 1828/П14 от 17.10.2011.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что между ООО "Энергоком" и ООО "СнабСити" 17.10.2011 заключались иные договоры, имеющие N 1828/П14, нежели договор, представленный на листе дела 12 в томе 1, и поименованный в договоре уступки права требования N 10 от 19.04.2012.

Пунктом 1.3 договора уступки права установлена обязанность ООО "Энергоком" представить ООО "Первая строительная" документы, подтверждающие действительность передаваемого права. Данную обязанность ООО "Энергоком" исполнило, в том числе, путём передачи ответчику копий акта сверки взаимных расчётов от 19.03.2012, счетов-фактур, товарных накладных.

Указанные обстоятельства исключают довод ООО "Первая строительная" о том, что между сторонами спора не было достигнуто соглашение по вопросу о предмете сделки

Как указывалось ранее, стороны договора N 10 от 19.04.2012 согласовали сумму основного долга, подлежащего уступке ООО "Первая строительная", в размере 854 240 руб. 89 коп. Из содержания пункта 1.4 договора следует, что ООО "Первая строительная" приняло на себя обязательство оплатить уступаемое право требования в срок до 25.05.2012.

Из содержания письма ООО "Первая строительная" N 209 от 17.06.2012 следует, что общество просило зачесть ООО "Энергоком" 115 237 руб. 19 коп. в счёт частичной оплаты приобретённого долга ООО "СнабСити".

Таким образом, из содержания договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 и переписки сторон следует, что стороны согласовали стоимость уступаемого права требования к ООО "СнабСити" в размере 854 240 руб. 89 коп.

Доказательства того, что стоимость уступаемого права была определена в меньшем размере, ООО "Первая строительная", в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило.

Указание ответчика на то, что ООО "Энергоком" до обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу не направляло в адрес ООО "Первая строительная" каких-либо претензий, содержащих требование погасить задолженность, возникшую в результате ненадлежащего исполнения договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012, не имеет значения для правильного разрешения существующего спора.

Указание ООО "Первая строительная" на то, что стоимость приобретённого им права требования к ООО "СнабСити" не могла являться эквивалентной размеру задолженности, так как стороны договора уступки права были поставлены в известность о неплатёжеспособности должника на момент заключения договора, суд апелляционной инстанции отклоняет как необоснованный.

Из содержания договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 следует, что в результате заключения данной сделки ООО "Первая строительная" приобрело право требовать от ООО "СнабСити" не только уплаты суммы основного долга в размере 854 240 руб. 89 коп., но и неустойки (процентов) (пункт 1.2 договора).

Таким образом, цена уступаемого права не являлась эквивалентной общему размеру задолженности ООО "СнабСити", включавшей в себя также размер неустойки (процентов), которые ООО "Первая строительная" может заявить должнику.

Более того, из разъяснений, содержащихся в пунктах 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что вопрос об эквивалентности размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) подлежит исследованию судом, в том числе путём учёта степени платежеспособности должника, лишь в том случае, когда величина встречного предоставления значительно меньше стоимости отчуждаемого права (требования) (в целях проверки отсутствия у сделки признаков притворности).

В остальных случаях суд при оценке условий договора уступки права (требования) должен исходить из принципа свободы договора (статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ссылка ООО "Первая строительная" на наличие решений арбитражных судов, которые были вынесены после заключения договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012, на основании которых с ООО "СнабСити" была взыскана задолженность в пользу его контрагентов, не способна свидетельствовать о несогласованности сторонами спора условия о цене уступаемого права требования к ООО "СнабСити" (т. 1 л.д. 127-133).

С учётом изложенного суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о согласованности сторона договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 всех его существенных условий.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что, по общему правилу, несогласованность сторонами сделки её существенных условий не может свидетельствовать о недействительности сделки, как на то ссылается ООО "Первая строительная", так как в данном случае сделка не является заключённой. В связи с этим, встречный иск ООО "Первая строительная" о признании договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 недействительным не подлежал удовлетворению в любом случае.

Ввиду того, что ООО "Первая строительная" не привело доказательств, свидетельствующих о недействительности договора уступки права требования N 10 от 19.04.2012 либо о незаключённости сделки, суд первой инстанции, с учётом состоявшегося между сторонами зачёта встречных требований на сумму 115 237 руб. 19 коп., обоснованно пришёл к выводу о наличии у ООО "Первая строительная" перед ООО "Энергоком" задолженности по оплате уступленного права требования в размере 739 003 руб. 70 коп.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод ООО "Первая строительная" о том, что акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2012, направленный истцом в адрес ответчика 28.01.2013 может рассматриваться в качестве доказательства того, что стоимость уступаемого права была согласована сторонами в размере 115 237 руб. 19 коп.

Как следует из материалов дела, между ООО "Энергоком" и ООО "Первая строительная" существовали отношения по поводу поставки товара, что в судебном заседании суда апелляционной инстанции не отрицал представитель ООО "Первая строительная".

Из содержания акта сверки, на который ссылается ответчик, следует, что он касался исключительно взаимоотношения сторон по поводу продажи и оплаты товаров (в акте имеются указания на даты совершения операций по продаже и оплате товаров), а не исполнения обязательств по оспариваемому договору уступки права требования к ООО "СнабСити".

В акте взаиморасчётов имеется указание на необходимость возврата истцом ответчику 115 237 руб. 19 коп., которые в последующем на основании письма ООО "Первая строительная" N 209 от 17.06.2012 были зачтены в счёт частичного погашения задолженности по договору уступки права требования от 19.04.2012. Однако это обстоятельство не подтверждает довод ответчика о том, что стороны стоимость уступаемого права требования определили в размере 115 237 руб.

19 коп.

Согласно части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Как указывалось ранее, ООО "Первая строительная" было обязано осуществить платёж по договору уступки права требования N 10 от 19.04.2012 в срок не позднее 25.05.2012. Указанную обязанность ответчик своевременно не исполнил, в связи с чем допустил просрочку платежа, начиная с 26.05.2012.

При обращении с иском ООО "Энергоком" просило взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 8 539 руб.

59 коп. за период с 28.05.2012 по 18.07.2012, рассчитанных из суммы основного долга в размере 739 003 руб. 70 коп. (в период с 26.05.2012 по 17.06.2012 истец мог заявить требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга в размере 854 240 руб.

89 коп.). суд отмечает, что определение периода начисления процентов и суммы основного долга, на которую производится такое начисление, является правом истца.

При вынесении решения суд первой инстанции обоснованно признал расчёт суммы процентов за пользование денежными средствами, подготовленный истцом, правильным.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд относит на ООО "Первая строительная".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 января 2013 года по делу N А53-25180/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина