Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2013 г. N 11АП-3738/13

г. Самара

26 апреля 2013 г.

Дело N А55-2329/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

с участием:

от истца - Зуев Ф.В., представитель по доверенности от 13.06.2012; Постников Д.В., директор, выписка из ЕГРЮЛ от 11.03.2013;

от ответчика - Лавров Д.А., представитель по доверенности N 05-05/178 от 10.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 апреля 2013 года в зале N 6 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМУ-7" на решение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2013 года, принятое по делу N А55-2329/2012 (судья Веремей Л.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "СМУ-7" (ОГРН 1036302400870) к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы" (ОГРН 1026301416371),

третьи лица: 1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, 2. Федеральное государственное унитарное предприятие "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" в лице Самарского филиала,

о государственной регистрации перехода права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СМУ-7" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Приволжские магистральные нефтепроводы", в котором просит:

1.зарегистрировать первичное (ранее возникшее) право собственности Открытого акционерного общества "Приволжские магистральные нефтепроводы" (ИНН 6317024749, ОГРН 1026301416371) на объекты недвижимости:

- нежилое административное здание полигона ЖБИ, обозначенное литерами А, н2, построенное в 1991 г., общая площадь 675,3 кв.м., площадь застройки 388,5 кв.м., общее количество этажей 3, в т.ч. подземных;

-нежилое здание цеха железобетонных изделий полигона ЖБИ, обозначенное литерами Ц, н1, построенное в 1991 г., общая площадь 897,8 кв.м., площадь застройки 1017,2 кв.м., общее количество этажей 1, в т. ч. подземных, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Преображенка, д. б/н.

2. зарегистрировать переход права собственности от Открытого акционерного общества "Приволжские магистральные нефтепроводы" (ИНН 6317024749, ОГРН 1026301416371) к Обществу с ограниченной ответственностью "СМУ-7" (ИНН 6367657916, ОГРН 1036302400870) на объекты недвижимости:

- нежилое административное здание полигона ЖБИ, обозначенное литерами А, н2, построенное в 1991 г., общая площадь 675,3 кв.м., площадь застройки 388,5 кв.м., общее количество этажей 3, в т.ч. подземных;

-нежилое здание цеха железобетонных изделий полигона ЖБИ, обозначенное литерами Ц, н1, построенное в 1991 г., общая площадь 897,8 кв.м., площадь застройки 1017,2 кв.м., общее количество этажей 1, в т. ч. подземных, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Преображенка, д. б/н.

В части требования зарегистрировать первичное (ранее возникшее) право собственности ОАО "Приволжские магистральные нефтепроводы" на объекты недвижимости: - нежилое административное здание полигона ЖБИ, обозначенное литерами А, н2, построенное в 1991 г., общая площадь 675,3 кв.м., площадь застройки 388,5 кв.м., общее количество этажей 3, в т.ч. подземных; - нежилое здание цеха железобетонных изделий полигона ЖБИ, обозначенное литерами Ц, н1, построенное в 1991 г., общая площадь 897,8 кв.м., площадь застройки 1017,2 кв.м., общее количество этажей 1, в т. ч. подземных, расположенные по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Преображенка, д. б/н, производство по делу прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом истца от иска.

При первоначальном рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2012, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 30.10.2012 судом кассационной инстанции решение Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 по делу N А55-2329/2012 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении решением Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2013 года по делу N А55-2329/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СМУ-7" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ООО "СМУ-7" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ОАО "Приволжские магистральные нефтепроводы" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителей сторон, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Приволжскнефтепровод" - (продавец) и ООО "СМУ-7" - (покупатель) 16.12.1999 г. был заключен договор купли-продажи N 593 с приложениями и дополнительным соглашением от 17.12.1999, предметом которого являлся полигон железобетонных изделий и специализированное оборудование.

По Договору в состав полигона железобетонных изделий по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Преображенка в части недвижимого имущества вошло следующее:-цех железобетонных изделий (ангар) - общ. площадью 1180 кв.м.;

-административное здание - общ. площадью 524,2 кв.м.; -гараж - общ. площадью 245,3 кв.м.; -проходная - общ. площадью 74,4 кв.м.; -подъездная автодорога полигона;

-благоустройство территории полигона.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 31.05.2010 по делу N А55-36219/2009 ответчику было отказано в иске об истребовании имущества из чужого незаконного владения (т.е. от ООО "СМУ-7") входящих в состав полигона железобетонных изделий следующих объектов недвижимости: цеха железобетонных изделий полигона ЖБИ и административного здания полигона ЖБИ. Данное решение суда было оставлено в силе постановлением 11-го Арбитражного Апелляционного суда от 31.08.2010 г. и постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 24.01.2011 г.

В ходе рассмотрения судебными инстанциями дела N А55-36219/2009 было установлено, что спорные Объекты недвижимости правомерно приобретены ОАО "Приволжскнефтепровод" - ответчиком в результате приватизации государственного предприятия - "Производственное объединение приволжских магистральных нефтепроводов" как единого имущественного комплекса в соответствии с Указом Президента РФ "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 г. N 721, и право собственности на Объекты возникло у ответчика до введения в действие Закона РФ N 122-ФЗ от 21.07.1997 г. "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Федеральный закон N 122-ФЗ) с момента государственной регистрации ответчика в качестве юридического лица (статья 6 названного Закона), то есть с 30.12.1997 г.

Договор действительно сторонами заключен и фактически исполнен со стороны покупателя, выполнением работ, которое было принято продавцом, в нарушение предусмотренных Договором обязательств (п.1.1., З.1., 3.2. Договора) ответчик не подписал с истцом передаточный Акт на Объекты, составленный в форме единого документа, факт получения истцом доступа и занятие им Объектов, то есть вступление истцом в фактическое владение Объектами, с момента передачи ему по Договору оборудования от ответчика по актам от 28.09.2000 г.

При этом судами были исследованы представленные ответчиком технические паспорта Объектов, составленные 14.05.2010 г. Самарским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация - Федеральное БТИ" по результатам технического обследования Объектов, в соответствии с которыми были установлены следующие уточненные (в сравнении с данными, указанными в Договоре) технические характеристики Объектов, расположенных по адресу: Самарская область, Волжский район, п. Преображенка, д. б/н:

- нежилое административное здание полигона ЖБИ, обозначенное литерами А, н2, построенное в 1991 г., общая площадь 675,3 кв.м., площадь застройки 388,5 кв.м., общее количество этажей 3, в т.ч. подземных;

-нежилое здание цеха железобетонных изделий полигона ЖБИ, обозначенное литерами Ц, н1, построенное в 1991 г., общая площадь 897,8 кв.м., площадь застройки 1017,2 кв.м., общее количество этажей 1, в т. ч. подземных.

25.05.2011 истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском о признании права собственности на спорные Объекты (дело N А55-9623/2011), решением суда от 21.09.2011 г. истцу было отказано в удовлетворении исковых требований, постановлением 11-го Арбитражного Апелляционного суда от 29.11.2010 г. указанное решение суда было оставлено без изменения.

Как указывает истец, основанием для отказа истцу в удовлетворении заявленных требований по мнению суда послужил избранный истцом неверный способ защиты, а именно - для заявленных требований в случае уклонения ответчика от государственной регистрации перехода прав на спорные Объекты на основании норм статей 165, 551 ГК РФ установлен иной - отличный от заявленного истцом, способ защиты его интересов, а именно - обращение в суд с иском о государственной регистрации перехода права собственности.

В ходе рассмотрения судебными инстанциями указанного дела суд установил, что спорные Объекты недвижимости правомерно приобретены ОАО "Приволжскнефтепровод" - ответчиком в результате приватизации государственного предприятия - Производственное объединение приволжских магистральных нефтепроводов", и право собственности ответчика на Объекты на основании норм статьи 6 Федерального закона N 122-ФЗ возникло с 30.12.1997 г., то есть с момента государственной регистрации ответчика в качестве юридического лица, подтвердил выводы, изложенные в судебных актах по делу N А55-36219/2009, о том, что Договор является заключенным, так как позволяет установить площадь спорных Объектов, места их нахождения, цену продажи, а также что Договор сторонами исполнялся, покупатель (истец по настоящему делу) производил исполнение, а продавец (ответчик по настоящему делу) принял данное исполнение, подтвердил выводы, изложенные в судебных актах по делу N А55-36219/2009, о получении истцом доступа и занятие им Объектов, то есть вступление истцом в фактическое владение Объектами, с момента передачи ему по Договору оборудования от ответчика по актам от 28.09.2000 г.

В период с 22 марта по 26 апреля 2011 г. истец трижды обращался к ответчику с предложением совершения действий по государственной регистрации перехода прав собственности и подписания прилагаемого передаточного Акта на спорные Объекты. Ответчик оставил названные обращения истца без ответа, чем фактически допустил деяние (бездействие) по уклонению от государственной регистрации перехода прав собственности на спорные Объекты недвижимости.

Факт вступления истцом на основании надлежащего исполнения Договора (включая правомочность заключения названного Договора) в фактическое владение и пользование спорными Объектами недвижимости с 28.09.2000 г. по настоящее время установлен вступившими в силу судебными актами, вынесенными по арбитражным делам N А55-36219/2009 и N А55-9623/2011.

Как указывает истец, регистрация перехода права собственности на объекты невозможна без первичной регистрации права собственности за ответчиком, поскольку ответчик не произвел первичную регистрацию права собственности, реализация истцом предоставленных ему законом и Договором прав на получение титула собственника оказалась в зависимости от безосновательного уклонения ответчика от процедуры государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимости в условиях сохранения за ответчиком формальных прав собственности на эти объекты. Указанные выше обстоятельства и послужили истцу основанием настоящего иска.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статей 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации выполняя указания кассационной инстанции обосновано пришел к выводу о том, что срок исковой давности по данному иску истек 24.03.2010, поскольку истец узнал о нарушении своего права из письма ответчика, полученного 23.03.2007 с отказом о передаче спорных объектов.

Истец же обратился в арбитражный суд 22.01.2012, что подтверждается штампом Арбитражного суда Самарской области, то есть за пределами установленного ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Так, согласно имеющемуся в материалах дела письму N 25 от 17.12.2006 истец обращался к ответчику с просьбой ускорить оформление документов на переданные объекты недвижимости согласно п. 3 договора купли-продажи N 593 от 04.10.1999 (л.д. 131 т. 1), на что ответчик письмом N 21-17/6514 от 22.03.2007 ответил, что у него отсутствуют достаточные основания для исполнения встречного обязательства по передаче объектов недвижимости, входящих в состав полигона железобетонных изделий, в связи с неисполнением ООО "СМУ-7" обязанности по оплате в рамках договора купли-продажи от 16.12.1999 N 593 и предложил истцу либо оформить правоотношениия между ними на условиях аренды, либо оплатить приобретаемую недвижимость по рыночным ценам, но не ниже восстановительной стоимости (л.д. 132 т. 1). Данное письмо истцом получено 23.03.07 вх. N 83, о чем свидетельствует отметка на самом письме N 21-17/6514 и не отрицается истцом.

Кроме того, в соответствии с п. 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от N 22 от 29.04.2010 и статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции правомерно указал, что иск покупателя о государственной регистрации перехода права подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Однако такие доказательства в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2013 года по делу N А55-2329/2012, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 07 февраля 2013 года, принятое по делу N А55-2329/2012, оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Е.А. Терентьев