Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 г. N 18АП-3728/13

г. Челябинск

29 апреля 2013 г.

Дело N А76-17193/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Соколовой И.Ю., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений администрации Усть-Катавского городского округа на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2013 по делу N А76-17193/2012 (судья Шведко Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

Управления имущественных и земельных отношений администрации Усть-Катавского городского округа - Петрухина А.Г. (доверенность от 20.05.2011),

общества с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" - Шантарин В.А. (доверенность от 04.06.2012), Соколов А.П. (генеральный директор).

Управление имущественных и земельных отношений администрации Усть-Катавского городского округа (далее - Управление, истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эдельвейс" (далее - ООО "Эдельвейс", ответчик) о признании ничтожным соглашения от 14.03.2004 о расторжении договора N 03-1/18-1 от 29.05.2000 (с учётом отказа от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, т. 2 л.д. 70).

Решением суда от 25.02.2013 (резолютивная часть от 18.02.2013) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3 л.д. 70-82).

В апелляционной жалобе Управление (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт) просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом не применены подлежащие применению разъяснения, изложенные в п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу которых в случае заключения сделки от имени публично - правового образования его органом с превышением компетенции, такая сделка признается ничтожной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), статья 183 Кодекса к данным правоотношениям не применяется.

Полагает, что судом не учтены следующие обстоятельства. На момент заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора от 14.03.2004 в соответствии с Уставом г. Усть-Катава, а также п.п. 3.1.5., 3.2.8. Положения о муниципальном учреждении "Комитет по управлению имуществом" и п.п. 4.4., 5.1. Положения о порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью г. Усть-Катава, утв. Решением Усть-Катавского городского Собрания депутатов от 27.09.200 N 35 (далее по тексту - Положение), исключительными полномочиями по распоряжению и управлению муниципальным имуществом обладал Комитет по управлению имуществом как структурное подразделение Управления по социально-экономическому развитию в лице его начальника Смольникова С.А., а не глава г. Усть-Катава, а в силу п. 1.6. Положения передача полномочий Комитета иным органам местного самоуправления не допускалась. Таким образом, глава г. Усть-Катава Дружинин А.И. подписал оспариваемое соглашение с превышением полномочий, поскольку в силу названных нормативных актов не являлся органом, уполномоченным на управление и распоряжение муниципальным имуществом, что в силу ст.ст. 53, 125, 168, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст.ст. 14-17, 29 Федерального закона N 154-ФЗ от 28.08.1995 "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", ст.ст. 9, 26, 38 Устава г. Усть-Катава, п.п. 4.4., 5.1. Положения влечёт ничтожность оспариваемого соглашения.

Судом не применены подлежащие применению разъяснения, изложенные в Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" и п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении поров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу чего суд первой инстанции необоснованно пришёл к выводу об отказе в иске исключительно на основании обстоятельств, установленных судом по делу NА76-15757/2010, не дав оценку доводам истца и представленным в их обоснование доказательствам при рассмотрении настоящего дела. Судом не дана правовая оценка на предмет противоречия нормам ч. 2 ст. 32, ч. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документов, подтверждающих полномочия А.П.Соколова действовать от имени ООО "Эдельвейс" как временно исполняющего обязанности генерального директора, поскольку действующим законодательством не предусмотрено право единоличного исполнительного органа передавать свои полномочия другому лицу, равно как и не предусмотрено избрание такого единоличного исполнительного органа как временно исполняющий обязанности генерального директора. Решение единственного учредителя общества от 10.03.2004, приказ генерального директора общества от 10.03.2004 о возложении обязанностей генерального директора на А.П.Соколова носят фиктивный характер и не соответствуют имеющимся в деле документам. Представленные в материалы дела трудовой договор, приказ о приёме на работу, трудовая книжка свидетельствуют об отсутствии фактических трудовых отношений между Соколовым А.П. и обществом "Эдельвейс" в период подписания оспариваемого соглашения, ввиду чего в этот период Соколов А.П. вообще не являлся работником общества и не мог действовать от его имени. Доказательств перечисления обществом "Эдельвейс" отчислений в бюджет и внебюджетные фонды на Соколова А.П. в части налога на доходы физических лиц и других выплат не имеется. Таким образом, А.П.Соколов был не вправе действовать от имени общества и совершать оспариваемую сделку.

Судом применены не подлежащие применению нормы ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и не применены подлежащие применению нормы ст. 168 Кодекса, в силу чего неправомерно было отказано в иске в связи с истечением исковой давности. Поскольку оспариваемое соглашение является ничтожным, срок исковой давности по требованиям о его оспаривании составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Пунктами 3.2., 3.3. соглашения были установлены обязанности по государственной регистрации права общей долевой собственности на возведённый объект недвижимости, и до настоящего времени данные обязательства сторонами не исполнены, следовательно, срок исковой давности по заявленному Управлением требованию не истёк.

ООО "Эдельвейс" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что с доводами апелляционной жалобы не согласно, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не усматривает основания для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в том числе из судебных актов по делу N А76-15757/2010, постановлением главы администрации г.Усть-Катава Челябинской области от 03.12.1996 N 1355 принято предложение ООО "Эдельвейс" по размещению крытого рынка в здании недостроенного пристроя к жилому дому N 7 МКР-3 Нагорного района г.Усть-Катава, переданного администрации г. Усть-Катава постановлением главы администрации Челябинской области от 17.08.1995 N 394.

С учетом наличия разработанного ООО "Эдельвейс" и утвержденного градостроительным советом рабочего проекта строительства N 5212 "Крытый рынок и ЗАГС в Нагорном районе г. Усть-Катав" администрацией г. Усть-Катава издано постановление от 23.12.1997 N 1124, которым ООО "Эдельвейс" предоставлен земельный участок площадью 5.473 кв.м. в МКР-3 Нагорного района для строительства крытого рынка и ЗАГСа на период строительства сроком на три года.

На основании вышеуказанного постановления между администрацией г.Усть-Катава (арендодатель) и ООО "Эдельвейс" (арендатор) подписан договор аренды от 24.02.1998 N 579 на предоставление земельного участка в населенных пунктах, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору земельный участок площадью 5.473 кв.м. во временное пользование без права субаренды для размещения здания под ЗАГС и крытого рынка на период строительства с 01.01.1998 по 31.12.2000.

В соответствии с постановлением главы администрации г.Усть-Катава от 28.01.2004 N 67 между муниципальным образованием "Город Усть-Катав" и ООО "Эдельвейс" 29.01.2004 подписано дополнительное соглашение к указанному договору аренды о продлении срока его действия до 31.12.2006.

Постановлением главы администрации г.Усть-Катава от 04.03.1998 N 134 утвержден акт рабочей комиссии от 24.02.1998 по приемке в эксплуатацию мини-рынка (1 очередь); строительство 2 очереди объекта предписано выполнить согласно гарантийного письма ООО "Эдельвейс" от 06.01.1998 N 144 и графика производства работ.

Муниципальным образованием "город Усть-Катав" (сторона-1) и ООО "Эдельвейс" (сторона-2) заключен договор на участие в долевом строительстве от 29.05.2000 N 03-1/18-1, согласно которому сторона-1 принимает сторону-2 в долевое строительство крытого рынка по рабочему проекту N 5212 (комплекс) по адресу: г.Усть-Катав, МКР-3, пристрой к жилому дому N 7 (на базе старого здания) (т. 1 л.д. 11).

Вкладом в долевом строительстве стороны - 2 являются работы и денежные средства в размере, установленном пункте 2.2 настоящего договора; вкладом стороны - 1 является старое здание площадью 1.080 кв.м., расположенное по адресу: г.Усть-Катав, МКР-3, пристрой к жилому дому N 7.

По условиям вышеуказанного договора сторона-2 обязуется произвести инвестирование в долевое строительство комплекса в размере и сроки, указанные в пункте 2.2 названного договора, завершить строительство и произвести ввод в эксплуатацию комплекса путем оформления акта приемочной комиссии не позднее 31 декабря 2005 года; а сторона-1 - в течение 30 дней после приемки комплекса в эксплуатацию передать стороне-2 в собственность причитающуюся согласно пункту 2.6 указанного договора часть сооружения комплекса (раздел 3 договора на участие в долевой строительстве).

Согласно пункту 2.6 договора каждая из сторон в соответствии с произведенным вкладом получает в собственность часть сооружения комплекса, а именно: сторона-1 - 1/10 доли на сооружение (10 %), сторона-2 -9/10 доли в праве на сооружение (90 %). Характеристика, размер и месторасположение части сооружения определяется в акте приема-сдачи, который подписывается сторонами в течение 10 дней с момента сдачи комплекса стороной-2 в эксплуатацию.

Усть-Катавским филиалом ОГУП "Обл.ЦТИ" 30.10.2003 выполнено техническое описание объекта незавершенного строительства - пристроя к жилому дому N 7 (рынок) с кадастровым номером 74-39-05123-1, расположенного по адресу: г. Усть-Катав, МКР-3, д. N 7 (число этажей - 2, литера А, А1, реестровый номер 74:039:05198:000001:000000), площадь застройки - 1.268,9 кв.м., назначение - торговое.

Согласно указанному техническому описанию по первому этажу общая площадь помещений составляет 1.198,6 кв.м., по второму этажу - 1.190,7 кв.м., итого по зданию общая площадь составляет 2.389,3 кв.м.

Комиссией в составе главы муниципального образования г. Усть-Катав, директора и главного бухгалтера ООО "Эдельвейс" составлен акт о консервации незавершенного строительством объекта по адресу: г.Усть -Катав, МКР-3, д. 7 от 15.10.2003.

Между муниципальным образованием "город Усть-Катав" и ООО "Эдельвейс" 14.03.2004 подписано соглашение о расторжении договора от 29.05.2000 N 01-1/18-1 на участие в долевом строительстве. В силу пункта 3.1 указанного соглашения каждая из сторон в соответствии с произведенным вкладом в строительство объекта первой очереди получает в собственность часть сооружения первого этажа комплекса, а именно сторона 1 -1/10 долей в праве на сооружение или 10 %, сторона 2 - 9/10 долей в праве на сооружение или 90 % (т. 1 л.д. 13).

Право общей долевой собственности ООО "Эдельвейс" (доля в праве 9/10) на незавершенный строительством объект общей площадью 1.268,9 кв.м., расположенный по адресу: г.Усть-Катав, МКР-3, д. 7, зарегистрировано 30.04.2004, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74-АК N 004576 (т. 1 л.д. 23).

Администрация Усть-Катавского городского округа 30.10.2007 выдала ООО "Эдельвейс" разрешение на ввод в эксплуатацию объекта капитального строительства - универсального крытого рынка в МКР-3 Нагорного района г.Усть-Катава, расположенного по адресу: г.Усть-Катав, МКР-3,N 7а.

Согласно сведениям, содержащимся в экспликации к техническому паспорту на нежилое двухэтажное здание (строение) - здание крытого рынка (литера А, А1), составленному по состоянию на 21.09.2007, общая площадь помещений по первому этажу составляет 1.198,6 кв.м., по второму этажу -1.190,7кв.м., итого по зданию общая площадь составляет 2.389,3 кв.м. В разделе "сведения о правообладателях" указаны субъекты права: муниципальное образование "Усть-Катавский городской округ" (доля в праве собственности 1/10) и ООО "Эдельвейс" (доля в праве собственности 9/10).

Постановлением главы Усть-Катавского городского округа от 05.10.2007 N 978 зданию крытого рынка присвоен почтовый адрес: Челябинская обл., г.Усть-Катав, МКР-3, N 7а.

Глава Усть-Катавского городского округа 11.12.2007 направил в адрес ООО "Эдельвейс" три экземпляра соглашения о выделе доли в праве общей долевой собственности на здание крытого рынка в натуре.

В связи с вводом указанного здания в эксплуатацию главой Усть-Катавского городского округа 21.03.2008 в адрес ООО "Эдельвейс" направлено повторное предложение подписать соглашение об определении долей в праве собственности на данный объект.

Муниципальное образование "Усть-Катавский городской округ" 14.04.2008 обратилось в Усть-Катавский сектор Катав-Ивановского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области с заявлением о регистрации права муниципальной собственности (1/10 доли в праве общей долевой собственности) на здание крытого рынка.

Регистрирующий орган 29.04.2008 уведомил муниципальное образование "Усть-Катавский городской округ" о необходимости представить акт приема- передачи, предусмотренный пунктом 2.6 договора на участие в долевом строительстве от 29.05.2000 N 03-1/18-1.

Ссылаясь на то, что соглашение от 14.03.2004 о расторжении договора N 03-1/18-1 от 29.05.2000 заключено со стороны муниципального образования "Город Усть-Катав" Дружининым А.И. с превышением компетенции, а со стороны ООО "Эдельвейс" Соколовым А.П. - неуполномоченным лицом, в связи с чем является ничтожной сделкой, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции суд первой инстанции исходил из того, что судом апелляционной инстанции в постановлении от 15.11.2011 по делу N А76-15757/2010 оспариваемое в рамках настоящего дела соглашение о расторжении договора от 14.03.2004 оценено как заключенное и действительное, в том числе дана оценка полномочиям лиц, подписавших данное соглашение.

Суд также применил к заявленным требованиям срок исковой давности.

Выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам.

В соответствии со ст. 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) стороны на основании принципа свободы договора вправе заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами.

Из материалов настоящего дела следует, что между муниципальным образованием "город Усть-Катав" и обществом "Эдельвейс" заключен договор на участие в долевом строительстве от 29.05.2000 N 03-1/18-1, предметом которого является строительство крытого рынка по адресу: г.Усть-Катав, МКР-3, пристрой к жилому дому N 7 (на базе старого здания) (т. 1 л.д. 11).

Впоследствии между муниципальным образованием "город Усть-Катав" в лице главы города Дружинина А.И. и ООО "Эдельвейс" в лице Соколова А.П. подписано соглашение от 14.03.2004 о расторжении договора от 29.05.2000 N 01-1/18-1 на участие в долевом строительстве.

Из искового заявления и апелляционной жалобы следует, что истец в обоснование заявленного требования о признании недействительным названного соглашения ссылается на его подписание неуполномоченными лицами - как со стороны муниципального образования, так и со стороны общества "Эдельвейс".

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случаях превышения полномочий органом юридического лица (статья 53 ГК РФ) при заключении сделки пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться статьями 168, 174 ГК РФ, с учетом положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации". Поскольку к публично - правовым образованиям (пункт 1 статьи 124 ГК) применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством (пункт 2 статьи 124 ГК РФ), в случае заключения сделки от имени публично - правового образования его органом с превышением компетенции, такая сделка признается ничтожной (статья 168 ГК РФ). Статья 183 ГК РФ к данным правоотношениям не применяется.

В соответствии с п. 3 ст. 125 ГК РФ от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять права и обязанности, органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

Согласно ст. 6 Устава муниципального образования "город Усть-Катав" от 29.10.1995 (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, далее по тексту - Устав) к органам и должностным лицам местного самоуправления города Усть-Катава относятся, в том числе Глава города Усть-Катава и администрация города Усть-Катава.

В силу ст. 26 Устава структура администрации города определяется и утверждается Главой города; полномочия, порядок формирования и организации работы структурных подразделений администрации города (отделов, комитетов, управлений) определяются положениями, утвержденными Главой города.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Устава Глава города Усть-Катава - выборное должностное лицо местного самоуправления, возглавляющее деятельность по осуществлению местного самоуправления на территории муниципального образования "город Усть-Катав".

В силу п.п. 1 ст. 9 Устава глава города от имени муниципального образования представляет муниципальное образование в отношениях с организациями.

Из содержания оспариваемого соглашения о расторжении договора от 14.03.2000 следует, что на основании данного договора стороны пришли к соглашению о прекращении договора N 03-1/18-1 от 29.05.2000, и кроме того, производят в соответствии с п. 3.1. соглашения распределение долей в праве собственности на часть сооружения первого этажа.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон.

Учитывая, что предметом оспариваемого соглашения является прекращение обязательственных правоотношений истца и ответчика, возникших на основании договора N 03-1/18-1 от 29.05.2000, а также возникновение у участников данного договора права собственности в соответствующей доле на часть сооружения первого этажа, расположенного по адресу г.Усть-Катав, МКР-3, пристрой к жилому дому N 7, апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемое соглашение совершено в пределах полномочий главы Усть-Катавского городского округа, предусмотренных п.п. 1 п. 2 ст. 9 Устава городского округа.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на нормы Положения об Управлении по социально-экономическому развитию, имуществу и ресурсам, утв. Постановлением главы администрации г. Усть-Катава от 25.07.2000 N 625, в обоснование довода о том, что указанные полномочия отнесены к компетенции Комитета по управлению имуществом как структурного подразделения Управления по социально-экономическому развитию, подлежат отклонению.

Так, из норм п. 2.7. упомянутого Положения об Управлении по социально-экономическому развитию, имуществу и ресурсам следуют полномочия Управления по распоряжению муниципальным имуществом.

Между тем оспариваемая сделка в части расторжения договора N 03-1/18-1 от 29.05.2000 направлена на прекращение обязательственных правоотношений, возникших из данного договора, что с учётом положений ст. 307, 420, п. 1 ст. 450 ГК РФ не может быть расценено как сделка по распоряжению муниципальным имуществом.

Условия оспариваемого соглашения в части распределения доли в праве на возведённый объект недвижимого имущества также не могут считаться направленными на распоряжение муниципальным имуществом, учитывая отсутствие доказательств возникновения права муниципальной собственности на данное имущество в соответствии с требованиями п. 1 ст. 8.1., ст. 131 ГК РФ.

По тем же основаниям признаются необоснованными ссылки апеллянта на п.п. 4.4., 5.1. Положения о порядке управления и распоряжения муниципальной собственностью г. Усть-Катава (утв. Решением Усть-Катавского городского Собрания депутатов) и п.п. 3.1.5., 3.2.8. Положения о муниципальном учреждении "Комитет по управлению имуществом".

Из названных пунктов Положений следует, что Комитет уполномочен на распоряжение объектами муниципальной собственности, что по смыслу п. 1 ст. 209 ГК РФ означает возможность их отчуждения. Тогда как полномочия, реализованные Главой города при заключении оспариваемого соглашения направлены на приобретение такого имущества, ввиду чего охватываются полномочиями главы города, указанными в п.п. 1 ст. 9 Устава города.

Положения пункта 4 постановления Главы администрации г. Усть-Катава от 18.06.2001 N 369 "О распределении обязанностей между Главой города и заместителями Главы администрации города" о возложении на начальника Управления по социально-экономическому развитию, имуществу и ресурсам обязанностей по подготовке документов по учёту и управлению имуществом, передаче собственности, имущества, не означает наличие у начальника Управления полномочий действовать от имени муниципального образования путём совершения от его имени сделок, а предоставляет лишь право проводить предварительную работу по подготовке документов.

При изложенных обстоятельствах утверждения апеллянта об отсутствии у Главы г. Усть-Катава полномочий на совершение оспариваемой сделки, и наличие таких исключительных полномочий у начальника Управления по социально-экономическому развитию, имуществу и ресурсам, не соответствуют нормам материального права.

Доводы апелляционной жалобы о недействительности оспариваемого соглашения в силу отсутствия у Соколова А.П. полномочий на его подписание от имени общества "Эдельвейс" не нашли своего подтверждения в ходе апелляционного обжалования.

В силу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

В силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Из материалов дела следует, что на момент подписания оспариваемого соглашения А.П.Соколов являлся коммерческим директором общества "Эдельвейс" (приказ о приёме на работу N 01 от 15.01.2004, т. 1 л.д. 77) и на основании решения единственного учредителя общества от 10.03.2004 (т. 1 л.д. 78), приказа N 14 от 10.03.2004, изданного генеральным директором общества Ивановым А.П. (т. 1 л.д. 83), исполнял обязанности генерального директора общества.

В силу ч. 1 ст. 72.2. Трудового кодекса Российской Федерации по соглашению сторон работник может быть временно переведен на другую работу, в том числе, для замещения временно отсутствующего работника, за которым в соответствии с законом сохраняется место работы, - до выхода этого работника на работу.

Таким образом, в соответствии с цитированной нормой на основании приказа N 14 от 10.03.2004 А.П.Соколов, являясь работником общества "Эдельвейс" в должности коммерческого директора, на момент подписания оспариваемого соглашения был переведён на другую работу - в должность генерального директора для замещения временного отсутствующего работника.

Доводы Управления о том, что А.П.Соколов на момент подписания оспариваемого соглашения не являлся работником общества "Эдельвейс", опровергаются вышеизложенными доказательствами, утверждения апеллянта об их фиктивности соответствующими доказательствами не подтверждены.

Ссылки истца в обоснование данного довода на отсутствие перечисления в виде налогов и иных отчислений в бюджет и внебюджетные фонды не могут являться безусловным доказательством отсутствия трудовых отношений между обществом и Соколовым А.П.

Согласно ст. 53 ГК РФ и ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор общества с ограниченной ответственностью является единоличным исполнительным органом юридического лица, который вправе действовать от имени общества без доверенности.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена единоличным исполнительным органом общества, полномочия которого в указанный период были согласно вышеизложенным документам возложены на Соколова А.П.

Из материалов дела следует, в отсутствие доказательств обратного, что Соколов А.П. на момент совершения оспариваемой сделки являлся единственным учредителем общества (т. 1 л.д. 78), ввиду чего у суда отсутствуют основания для вывода о том, что полномочия генерального директора общества в учредительных документах общества были ограничены исключительной компетенцией общего собрания участников в соответствии с п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При изложенных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка была совершена от имени общества с превышением полномочий единоличного исполнительного органа.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

Применительно к норме п. 1 ст. 181 ГК РФ (учитывая, что истцом не заявлены требования о применении последствий недействительности сделки) срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Суд первой инстанции обоснованно посчитал начало течения срока исковой давности с момента подписания оспариваемого соглашения - 14.03.2004, учитывая распределение в данном соглашении прав участников долевого строительства в отношении возведённого объекта строительства, ввиду чего дата заключения соглашения свидетельствует о начале исполнения данной сделки, влекущей возникновение права собственности на объект недвижимости.

Поскольку к моменту предъявления истцом настоящего иска (11.09.2012, т. 1 л.д. 4) срок исковой давности истек, суд первой инстанции на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности следует считать с момента исполнения сторонами соглашения обязанностей, предусмотренных в п. 3.2. соглашения, по государственной регистрации права общей долевой собственности на объект строительства, противоречат норме п. 1 ст. 181 ГК РФ, ввиду чего подлежат отклонению. Обязанность по государственной регистрации сделки обусловлена нормами ст. 8, 131 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона N 122-Фз от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", то есть следует из закона, ввиду чего указание в соглашении на необходимость государственной регистрации права собственности нельзя расценивать как действия сторон по исполнения оспариваемой сделки.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены решения суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.02.2013 по делу N А76-17193/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Управления имущественных и земельных отношений администрации Усть-Катавского городского округа - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н.Богдановская

Судьи

И.Ю.Соколова М.И.Карпачева