Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 г. N 11АП-9370/12

город Самара

29 апреля 2013 г.

Дело N А65-659/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шадриной О.Е.,

судей Буртасовой О.И. и Деминой Е.Г.,

протокол судебного заседания вел секретарь Владимиров С.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 2 дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2012, принятое по делу N А65-659/2011 судьей Кирилловым А.Е.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Агро-М" (ОГРН 1101690056863, ИНН 161602817), Республика Татарстан, г. Казань,

к обществу с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань,

с привлечением третьих лиц:

- общества с ограниченной ответственностью "Рик-М" (ОГРН 1061683041914, ИНН 1616016144), Республика Марий Эл, г. Волжск,

- общества с ограниченной ответственностью "АгроМП" (ОГРН 1091690051111, ИНН 1657088187), Республика Татарстан, г. Казань,

о взыскании долга в сумме 3 357 783 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 721 035 руб.,

с участием:

от истца - Биккинеев Р.С. по доверенности от 16.08.2012 N 1

от ответчика - Аглямова Э.П., по доверенности от 11.02.2013 N 15

от третьих лиц:

ООО "Рик-М" - ликвидировано

ООО "Агро МП" - Биккинеев Р.С. по доверенности от 11.01.2012

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АгроМП", г. Казань, обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Племенное дело", г. Казань, о взыскании долга по договору уступки права требования от 23.08.2010 в сумме 3357783 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 721 035 руб. за период с 04.03.2008 по 12.01.2011.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.02.2011 (л.д. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рик-М", г. Волжск.

23.05.2011 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило исковое заявление ООО "Племенное дело" к ООО "АгроМП" о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным с присвоением делу номера А65-11265/2011 (т.5 л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.07.2011 (т.2 л.д. 46) произведена процессуальная замена истца, ООО "АгроМП" заменено на ООО "Агро-М", г. Казань.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.08.20011 (т.4 л.д. 85) объединены в одно производство для совместного рассмотрения два дела N N А65-659/2011 и А65-11265/2011 с присвоением делу номера А65-659/2011.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.08.20011 (т.4 л.д. 89) выделено в отдельное производство требование ООО "Племенное дело" к ООО "АгроМП" о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным с присвоением делу номера А65-20218/2011.

До принятия судебного акта по существу спора истец вновь уточнил исковые требования (т.6 л.д. 47-51), заявив о взыскании долга в сумме 3047958 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 791580 руб. 44 коп., рассчитанными за период с 03.03.2008 по 11.08.2011, с начислением процентов по ставке рефинансирования в размере 8,25 % годовых с 12.08.2011 по день фактической уплаты долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2012 исковые требования ООО "Агро-М" удовлетворены.

С ООО "Племенное Дело" взыскано 3839358 руб. 44 коп., в том числе долг в сумме 3047958 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 791580 руб. 44 коп.

Проценты по ставке 7,75% годовых начисляются с 12.08.2011 до момента фактического исполнения денежного обязательства в сумме 3047958 руб., определяемого исходя из условий о порядке платежей, форме расчетов и положений статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации о месте исполнения денежного обязательства.

С ООО "Племенное дело" в доход государственного бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 42197 руб. 62 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Племенное дело" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (т.6 л.д. 84), в которой ссылаясь на нарушение норм процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела: по накладным N N 185, 104, 40, 41 грузополучателями указаны ООО "Племенное Дело Закамье" и ООО "Племенное Дело Заволжье", а печати учинены ООО "Племенное дело" Алькеевский филиал, кроме того, накладные подписаны лицами, не работающими в ООО "Племенное дело". Указанные общества являются самостоятельными юридическими лицами, имеющими различные ИНН и ОГРН. По мнению заявителя жалобы, факт поставки продукции в его адрес по указанным накладным не доказан и Общество не является надлежащим ответчиком по данному делу. Предметом деятельности ООО "Племенное дело" является разведение племенного крупного рогатого скота, а истец пытается доказать факт отгрузки ответчику скота, не относящегося к племенному.

В дополнении к апелляционной жалобе (т.6 л.д. 102) заявитель сообщил, что в рамках дела N А65-20218/2011 обжалует договор уступки права требования от 23.08.2011. Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2012 дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

В заседании Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просит отменить решение суда первой инстанции от 18.06.2012 и отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит оставить решение суда первой инстанции от 18.06.2012 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица ООО "Агро МП" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Третье лицо ООО "Рик-М" ликвидировано.

Заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд объявил перерыв до 25.04.2013, до 12 часов 55 минут.

Информация о перерыве опубликована на официальном Интернет-сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. После перерыва заседание продолжено в прежнем составе суда, с участием представителей сторон и третьего лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон и третьего лица, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Требования общества с ограниченной ответственностью "Агро - М" о взыскании 3839358 руб. 44 коп. (с учетом заявленных уточнений и ходатайства о замене взыскателя) основаны на двух договорах уступки права требования:

23.08.2010 ООО "Рик-М" (старый кредитор) и ООО "АгроМП" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (т.1 л.д. 17), по которому старый кредитор уступил новому кредитору право требования долга в сумме 3357783 руб. за поставленный крупный рогатый скот с ООО "Племенное дело", с указанием в тексте договора номеров товарных накладных и счетов-фактур (т.1 л.д. 17).

15.04.2011 ООО "АгроМП" (старый кредитор) и ООО "АгроМ" (новый кредитор), заключили договор уступки прав требования (т.2 л.д. 10), по которому старый кредитор уступил новому кредитору право требования долга с ООО "Племенное дело" на сумму 3357783 руб. за поставленный крупный рогатый скот с ООО "Племенное дело", с указанием номеров товарных накладных и счетов-фактур.

Материалами дела установлено, что ООО "Рик - М" (в решении ошибочно указано ООО "Агро-М") передало ООО "Племенное дело" в лице его Алькеевского филиала молодняк крупного рогатого скота стоимостью 3357783 руб., что подтверждено подлинными товарно-транспортными накладными от 03.02.2008 N 40 на сумму 504305 руб., от 04.02.2008 N 41 на сумму 444295 руб., от 01.03.2008 N б/н на сумму 812790 руб., от 10.03.2008 N 61 на сумму 309825 руб., от 21.03.2008 N 104 на сумму 535320 руб., товарной накладной от 08.04.2008 N 185 на сумму 751248 руб. (т.2 л.д. 88-82).

Общая стоимость переданного молодняка составила 3357783 руб.

Пять из указанных товарно-транспортных накладных от лица получателя подписаны представителями ООО "Племенное дело" в лице его Алькеевского филиала и заверены штампом филиала, товарно-транспортная накладная N 104 за подписью Тюлькина М.В. заверена круглой печатью ответчика.

Анализируя содержание указанных товарно-транспортных накладных, арбитражный апелляционный суд установил, что на лицевой стороне товарно-транспортных накладных получателями молодняка указаны различные филиалы ООО "Племенное дело", тогда как фактически получателем спорной партии крупнорогатого скота является Алькеевский филиал.

Полученный молодняк крупнорогатого скота обществом с ограниченной ответственностью "Племенное дело" не оплачен.

23.08.2010 ООО "Рик-М" (старый кредитор) и ООО "АгроМП" (новый кредитор) заключили договор уступки прав требования (т.1 л.д. 17), по которому старый кредитор уступил новому кредитору право требования долга в сумме 3357783 руб. за поставленный крупный рогатый скот с ООО "Племенное дело", с указанием в тексте договора номеров товарных накладных и счетов-фактур (т.1 л.д. 17).

15.04.2011 ООО "АгроМП" (старый кредитор) и ООО "АгроМ" (новый кредитор), заключили договор уступки прав требования (т.2 л.д. 10), по которому старый кредитор уступил новому кредитору право требования долга с ООО "Племенное дело" на сумму 3357783 руб. за поставленный крупный рогатый скот с ООО "Племенное дело", с указанием номеров товарных накладных и счетов-фактур.

Не согласившись с действиями ООО "Рик-М", ООО "Племенное дело" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 N А65-20218/2011 по иску ООО "Племенное дело" к ООО "АгроМП" о признании договора уступки права требования от 23.08.2010 ничтожным, истцу в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24.08.2012 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2012 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал, что привлекая к участию в деле в качестве соответчика ООО "Рик-М", суд первой инстанции не проверил его правоспособность, выписка из ЕГРЮЛ в материалы дела представлена только с апелляционной жалобой. В данной выписке содержатся записи (пункты 20, 26) о внесении в ЕГРЮЛ 23.03.2011 сведений о прекращении правоспособности ООО "Рик-М" и исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2012 производство по делу прекращено по пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что организация ООО "Рик - М", являющаяся стороной по делу, ликвидирована.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2013 N А65-20218/2011 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2012 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Племенное дело" без удовлетворения.

Не согласилось ООО "Племенное дело" и с договором уступки прав требования от 15.04.2011, обратившись в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о признании его недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.11.2012, принятым по делу N А65-21486/2011, оставлены без изменения решение суда первой инстанции от 24.04.2012 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012, отказавших ООО "Племенное дело" в признании договора уступки права требования от 15.04.2011 недействительным.

С учетом изложенного, договоры уступки права требования от 23.08.2010 и от 15.04.2011 не были признаны ничтожными в установленном законе порядке.

Полученное ответчиком поголовье скота не оплачено.

Проверяя заявление ответчика о фальсификации доказательств, суд первой инстанции определением от 06.04.2011 назначил проведение экспертизы по вопросу подлинности подписи лиц, расписавшихся в товарно-транспортных накладных при получении поголовья молодняка (т.1 л.д.133).

По заключению эксперта государственного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы от 14.07.2011 (т.2 л.д. 65-71), подпись Шакурова Г.Г. в товарно-транспортной накладной N 61 ему не принадлежит, подписи Тюлькина М.В., Саранкина А.В. и Сардулова С.Г. учинены ими лично, вопрос о выполнении подписи от имени Севрикеевой П.Е. экспертизой не разрешен в связи с отсутствием образцов ее подписи, при визуальном осмотре, микроскопическом исследовании, исследовании в ультрафиолетовых и инфракрасных лучах технической подделки не выявлено.

Ознакомившись с выводами экспертизы, истец исключил из числа доказательств отгрузку поголовья скота по товарно-транспортной накладной N 61 на сумму 309825 руб. (т.2 л.д. 75).

Заявленное истцом ходатайство судом первой инстанции удовлетворено.

Согласно статьям 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Полученное ответчиком поголовье скота не оплачено.

Требования истца об оплате, основанные на договорах уступки прав от 23.08.2010 и от 15.04.2011, ответчиком не выполнены.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. При этом, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Анализируя материалы дела, руководствуясь статьями 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на единообразную судебную практику, сложившуюся при рассмотрении аналогичных дел, Арбитражный суд Республики Татарстан обоснованно удовлетворил предъявленные ООО "Агро-М" требования в заявленном объеме.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы материалы дела.

Заявляя о фальсификации доказательств, ООО "Племенное дело" представило суду для приобщения к материалам дела соответствующее ходатайство (т.1 л.д. 78) и приложенные к нему документы: трудовые договоры, заключенные ООО "Племенное дело" - Алькеевское с Саранкиным А.В., приказ о зачислении его на должность заведующего фермой, личный листок по учету кадров; трудовые договоры, заключенные ООО "Племенное дело" - Алькеевское с Сардуловым С.Г., приказ о зачислении его на должность заведующего фермой, личный листок по учету кадров (т.1 л.д. 79-97); трудовые договоры, заключенные ООО "Племенное дело" - Алькеевское с Севрикеевой Т.В., приказ о зачислении его на должность заведующего фермой, личный листок по учету кадров (т.1 л.д.119-127); трудовые договоры, заключенные ООО "Племенное дело" - Приволжье с Тюлькиным М.В., приказ о зачислении его на должность заведующего фермой, личный листок по учету кадров (т.1 л.д. 107-118).

Арбитражный апелляционный суд обратил внимание на то, что в товарно-транспортных накладны N N 40 и 41 учинена подпись Севрикеевой без указания инициалов, ответчик представил трудовые договоры, приказ о зачислении его на должность заведующего фермой, личный листок по учету кадров на Севрикееву Т.В. В заключении эксперта указано, что вопрос о выполнении подписи от имени Севрикеевой П.Е. экспертизой не разрешен в связи с отсутствием образцов ее подписи.

Представление ответчиком трудовых договоров, договоров о полной индивидуальной материальной ответственности лиц, расписавшихся в товарно-транспортных накладных в получении молодняка, приказов о приеме их на работу в должности заведующих ферм, личных листков по учету кадров, свидетельствует о том, что указанные лица являются работниками ООО "Племенное дело".

В соответствии со статьей 402 Гражданского кодекса Российской Федерации действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что предметом его деятельности является разведение племенного крупного рогатого скота, а истец пытается доказать факт отгрузки ответчику скота, не относящегося к племенному, арбитражным апелляционным судом во внимание не принимается. Вопросы принятия молодняка являлись внутренними вопросами деятельности общества, которому необходимо было провести соответствующее служебное расследование, установив лиц, давших распоряжение на приемку спорной партии скота.

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, составленной на 23.04.2013, Алькеевский филиал ООО "Племенное дело" является его дочерней компанией и расположен по адресу: Республика Татарстан, Алькеевский р-н, с. Базарные Матаки, ул. Химиков, д. 13.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность за неисполнение денежного обязательства, согласно которой за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

По условиям договоров уступки права требования, новый кредитор принимает на себя право на получение в том числе процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 314 Кодекса, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода. В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Суд первой инстанции, установив по материалам дела факт неоплаты поголовья скота, согласившись с уточненным истцом расчетом предъявленной к взысканию суммы процентов за пользование чужими денежными средствами, правомерно взыскал с ответчика 791580 руб. 44 коп., рассчитанными за период с 03.03.2008 по 11.08.2011, с начислением процентов по ставке рефинансирования в размере 8,25 % годовых с 12.08.2011 по день фактической уплаты долга.

Иные доводы, приведенные в тексте апелляционной жалобы, проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклоняются как несостоятельные. Доводы заявителя не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.06.2012, принятое по делу N А65-659/2011, оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Племенное дело" (ОГРН 1051637007531, ИНН 1659056102), Республика Татарстан, г. Казань, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Е. Шадрина

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина