Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2013 г. N 09АП-33651/12

г. Москва

30 апреля 2013 г.

Дело N А40-96219/12-137-892

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Гарипова В.С., Кузнецовой И.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Машиным П.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Бондаренко (Кривой) Натальи Кирилловны, Казакова Константина Львовича и Общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-юст", Шалаевой Ирины Александровны, Ухова Игоря Александровича, Лебедева Алексея Николаевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 октября 2012 года по делу N А40-96219/12-137-892, принятое судьей Абызовой Е.Р. по иску Казакова Константина Львовича, Общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-юст" к Бондаренко (Кривой) Наталье Кирилловне, Шалаевой Ирине Александровне, Обществу с ограниченной ответственностью "ОПТИМ МАКС", Закрытому акционерному обществу "Союз", Ухову Игорю Александровичу, Компании Purpur Holdings Limited (Пурпур Холдинг Лимитед), третьи лица: МИФНС N 46 по г. Москве, Лебедев А.Н., Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве о применении последствий сделок недействительными и признании права собственности на имущество, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истцов: от Казакова К.Л. - лично, Метерин А.А. по доверенности 77 АА 7121591 от 09.08.2012, Заика С.В. по доверенности 77 АА 0665361 от 25.11.2010; от ООО "Сатурн-юст" - Казаков К.Л. на основании решения N 1 единственного участника ООО "Сатурн-юст" от 04.05.2013;

от ответчиков: от Шалаевой И.А. - Митерин А.А. по доверенности 77 АА 8599666 от 12.12.2012, Белиловский А.А. по доверенности 77 АА4979361 от 09.06.2012; от Ухова И.А. - Митерин А.А. по доверенности 77 АА 8599670 от 12.12.2012, Белиловский А.А. по доверенности от 29.05.2012; от ЗАО "СОЮЗ" - Чернобель Я.А. по доверенности от 03.12.2012; от Компании Purpur Holdings Limited (Пурпур Холдинг Лимитед) - Кубасов И.А. по доверенности от 05.05.2012; от Бондаренко Н.К. - Хлюстов П.В. по доверенности 77 АА 3952860 от 09.02.2012;

от третьих лиц: от Лебедева А.Н. - Заика С.В. по доверенности 77 АА 6195540 от 16.03.2012; от МИФНС N 46 по г. Москве и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Казаков К.Л. и ООО "Сатурн-юст" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Бондаренко (Кривой) Н.К., Шалаевой И.А., ООО "ОПТИМ МАКС", ЗАО "Союз", Ухову И.А., Компании Purpur Holdings Limited (Пурпур Холдинг Лимитед) о применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" от Казакова К.Л. к Бондаренко (Кривой) Н.К., совершенной на основании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-юст" от 31.03.2009; о применении последствий недействительности сделки, а именно решения N 2/2009 единственного участника ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009; о признании, что здание, расположенное по адресу г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 14, стр.4, принадлежащее ООО "Сатурн-юст" выбыло из его владения помимо воли ООО "Сатурн-юст"; о признании недействительным договора купли-продажи здания N б/н от 19.01.2010, заключенного между ЗАО и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"; о признании права собственности ООО "Сатурн-юст" на здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д.14, стр.4; об истребовании из незаконного владения Компании с ограниченной ответственностью "Пурпур Холдинге Лимитед" здания, расположенного по адресу г.Москва, ул. Малая Дмитровка, д.14, стр. 4 в пользу законного собственника ООО "Сатурн-юст".

Мотивируя свои требования, истцы указали на отчуждение спорного здания помимо воли его собственника ООО "Сатурн-юст", что влечёт ничтожность соответствующего договора и необходимость возврата указанного недвижимого имущества его законному владельцу.

Решением от 25 апреля 2013 года Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, сославшись не его необоснованность.

Не согласившись с данным решением суда первой инстанции, Бондаренко Н.К. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит исключить из мотивировочной части решения суда выводы о заключении договора купли-продажи здания от 19.01.2010 между ООО "СОЮЗ" и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" заявителем жалобы в качестве руководителя ООО "СОЮЗ", поскольку данный договор был подписан Бондаренко Ф.Я.

В свою очередь, истцы, Шалаева И.А., Ухов И.А. и Лебедев А.Н. представили апелляционные жалобы, в которых просили оспариваемый судебный акт отменить и удовлетворить иск в полном объёме, считая выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска необоснованными.

В судебном заседании представители истцов, Шалаевой И.А., Ухова И.А. и Лебедева А.Н., поддержали доводы своих апелляционных жалоб в полном объёме, а представители ООО "СОЮЗ", Компании с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" и Бондаренко Н.К. возражали против их удовлетворения, считая изложенные в них доводы необоснованными.

Возражений против удовлетворения требований апелляционной жалобы Бондаренко Н.К. лица, участвующие в деле не заявили.

Представители МИФНС N 46 по г. Москве и Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Москве для участия в судебном заседании не явились, извещены о месте и времени его проведения надлежащим образом.

Рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд полагает, что оспариваемый судебный акт подлежит отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий.

В соответствии с положениями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов.

Мотивируя свои требования, Казаков К.Л. указал, что является единственным учредителем и участником ООО "Сатурн-юст" (ОГРН 1057749756679), которому принадлежит 100% доли в его уставном капитале. В мае 2009 года Казакову К.Л. стало известно, что 13.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись (ГРН 8097746225778) об отчуждении 100% уставного капитала ООО "Сатурн-юст" в пользу Бондаренко (Кривой) Н.К., которая назначила себя генеральным директором общества.

При этом, Казаков К.Л. указал, что сделку по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" в пользу Бондаренко Н.К. не совершал, договор N 1 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сатурн юст" от 31.03.2009 не подписывал, волеизъявления на совершение такой сделки не выражал.

В свою очередь, ООО "Сатурн-юст" являлось собственником здания расположенного по адресу: г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 14, стр. 4, что было подтверждено. свидетельством о государственной регистрации права от 30.11.2007 серии 77АЖ 235497. После незаконной смены органов управления общества, указанное здание было отчуждено в пользу ЗАО "Союз" на основании соглашения об отступном N б/н от 22.04.2009. При этом, 19.01.2010 ЗАО "СОЮЗ" заключило с Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", расположенной по адресу: Республика Кипр, г. Никосия, ул. Нику Георгиу д. 6, блок С, 7 этаж, офис 703, договор N б/н купли-продажи здания, на основании которого указанная компания была зарегистрирована в реестре прав на недвижимое имущество в качестве собственника данного недвижимого имущества.

При этом, истцы полагают, что указанное здание выбыло из владения помимо воли его законного собственника - ООО "Сатурн-юст", что является основанием для его истребования из чужого незаконного владения Компании с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД".

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение (постановление) арбитражного суда является обязательным для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-1452/10-137-6 удовлетворены требования Казакова К.Л. и ООО "Сатурн-юст" к Бондаренко (Кривой) Н.К., Шалаевой И.А., ООО "ОПТИМ МАКС", ЗАО "Союз", Ухову И.А., Компании Purpur Holdings Limited (Пурпур Холдинг Лимитед) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" (ОГРН 1057749756679) от 31.03.2009 N 1 об отчуждении доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" (ОГРН 1057749756679) от Казакова Константина Львовича к Бондаренко (Кривой) Наталье Кирилловне; о признании недействительным решения единственного участника ООО "Сатурн-юст" (ОГРН 1057749756679) N 2/2009 от 31.03.2009; о признании недействительным соглашения об отступном от 22.04.2009 об отчуждении здания, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 14, стр. 4 (кадастровый (условный) номер объекта - 34093) от ООО "Сатурн-юст" (ОГРН 1057749756679) к ЗАО "Союз" (ОГРН 1027739046829). При этом, к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве, Лебедев А.Н. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве.

Из содержания постановления Федерального арбитражного суда Московского округа по делу N А40-1452/10-137-6 следует, что: "Казаков К.Л. являлся единственным учредителем и участником ООО "Сатурн-юст" и владел 100% долей в уставном капитале общества, а также являлся генеральным директором общества, что подтверждается копией регистрационного дела ООО "Сатурн-юст", протоколом N 2 общего собрания учредителей (участников) ООО "Сатурн-юст" от 13.09.2006, решением участника ООО "Сатурн-юст" N 3 от 13.09.2006, Уставом ООО "Сатурн-юст" (новая редакция 1), утвержденного решением учредителя N 3 от 13.09.2006, решением единственного участника ООО "Сатурн-юст" N 3/2007 от 03.09.2007, приказом N 2/2007 от 03.09.2007.

В мае 2009 года Казакову К.Л. стало известно о внесенной в ЕГРЮЛ 13.04.2009 записи (ГРН 46225778) об отчуждении принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" в пользу Кривой (Бондаренко) Н.К., одновременно в обществе был назначен новый генеральный директор - Кривая (Бондаренко) Н.К., о чем 13.04.2009 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 8097746225767.

С целью проверки заявления истца о фальсификации представленного договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009 N 1, судом первой инстанции для проверки подлинности подписи генерального директора ООО "Сатурн-юст" Казакова К.Л. проведены судебные почерковедческие экспертизы, в том числе, повторная и дополнительная.

Заключениями главного эксперта ЭКЦ МВД России Волковой С.В. N 5126Э N 19119Э установлено, что решить вопрос кем, Казаковым Константином Львовичем или другим лицом выполнены подписи от его имени, расположенные на 2-ом и 3-м листах договора купли-продажи доли в Уставном Капитале ООО "Сатурн юст" N 1 от 31.03.2009, не представилось возможным.

Заключением экспертов ГУ РФЦСЭ при Минюсте России Ефремовой М.В. и Старосельской А.Д. N 2814/06-3 установлено, что подписи от имени Казакова К.Л. в договоре купли-продажи доли в Уставном Капитале ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009 N 1, заключенного от имени Казакова К.Л. ("Продавец") и Кривой Н.К. ("Покупатель"), расположенные: внизу второго листа и в центре третьего листа, выполнены не самим Казаковым К.Л. а другим лицом с подражанием какой-то его подлинной подписи. Вышеуказанный вывод также подтверждается заключением специалиста НЭКЦ "Канон" N 295/11 от 11.05.2011, заключением специалиста НЭК ООО "Эксперт Плюс" N 0604/11 от 06.04.2011 Киреева М.Ю., заключением специалиста полиграфолога Докшиной О.И. от 06.05.2011, представленными истцом в материалы дела в порядке статьи 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации".

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом и только собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, в том числе отчуждать его другим лицам.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Исследовав представленные в материалы дела А40-1452/10-137-6 доказательства, суды пришли к выводу, что поскольку у истца не имелось воли на передачу своей доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Сатурн-юст", то отчуждения имущества им не производилось, в связи с чем, оспариваемая сделка истцом не совершалась, а потому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной как не соответствующая требованиям закона.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку решение единственного участника ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009 N 2/2009, а также соглашение об отступном от 22.04.2009, заключенное от имени общества Кривой (Бондаренко) Н.К., основаны на ничтожной сделке, правомерным является вывод о признании названных решения и соглашения об отступном недействительными.

Отклоняя заявление ответчика Кривой (Бондаренко) Н.К. о пропуске истцами установленного пунктом 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения единственного участника ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009 N 2/2009 суды в рамках дела N А40-1452/10-137-6 сослались на пункт 24 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Кроме того, вступившим в законную силу решением по делу N А40-132477/11-137-526, удовлетворены требования Ухова И.А. к Шалаевой И.А., ООО "ОПТИМ МАКС", ООО "Сатурн-юст" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительными решения участника ООО "ОПТИМ-МАКС" (ОГРН 1097746209901, адрес местонахождения: 660004, Красноярский край, г. Красноярск, ул. 26 Бакинских комиссаров, д. 8 стр. 16) N 1 от 27.02.2010 о реорганизации ООО "ОПТИМ МАКС" путем присоединения к нему ООО "Сатурн-юст", а также соответствующего договора о присоединении ООО "Сатурн-юст" к ООО "ОПТИМ-МАКС" от 27.02.2010.

В рамках дела N А40-132477/11-137-526, Ухов И.А. указал, что никогда не являлся участником ООО "ОПТИМ-МАКС", договор о присоединении ООО "Сатурн-юст" к ООО "ОПТИМ-МАКС" от 27.02.2010 им не заключался, подпись на указанном договоре принадлежит другому лицу, с Шалаевой И.А. не знаком, с заявлением в налоговые органы о проведении регистрационных действий в отношении указанной сделки не обращался и доверенностей на совершение таких действий никому не выдавал.

Определением от 25.05.2012 по делу N А40-132477/11-137-526 Арбитражный суд города Москвы назначил почерковедческую экспертизу подписи Ухова И.А. по копиям решения ООО "ОПТИМ МАКС" N 1 от 27.02.2010, договора о присоединении от 27.02.2010 и передаточного акта от 27.02.2010. Согласно заключению эксперта от 22.07.2012 N 0907/12 подписи от имени Ухова И.А. в договоре о присоединении ООО "Сатурн-юст" к ООО "ОПТИМ МАКС" от 27.02.2010, в решении ООО "ОПТИМ МАКС" N 1 от 27.02.2010 и в передаточном акте от 27.02.2010, вероятно, выполнены не Уховым И.А., а иным лицом (лицами).

С учётом изложенного, в рамках дела N А40-132477/11-137-526, суд пришёл к выводу, что решение N 1 единственного участника общества с ограниченной ответственностью "ОПТИМ МАКС" от 27.02.2010 о реорганизации путем присоединения, договор о присоединении ООО "Сатурн-юст" к ООО "ОПТИМ МАКС" от 27.02.2010, являются недействительными. Кроме того, согласно экспертному заключению, составленному в рамках уголовного дела N 623766, копия которого была истребована судом, установлено, что "исследуемая подпись, выполненная от имени Ухова И.А. в решении N 1 участника ООО "ОПТИМ МАКС" Ухова И.А. от 27.02.2010, выполнена не Уховым И.А., а другим лицом".

Также, вступившим в законную силу решением по делу N А40-181512/12-87-458 признаны недействительными решения МИФНС N46 по г. Москве на основании которых в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Сатурн-юст" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "ОПТИМ-МАКС", что послужило регистрирующему органу основанием для восстановления в ЕГРЮЛ сведений об ООО "Сатурн-юст", как о действующем юридическом лице. Данное обстоятельство также подтверждено представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 09.04.2013, согласно которой единственным участником и генеральным директором ООО "Сатурн-юст" в настоящее время является Козаков К.Л.

Недействительность первоначальной сделки - соглашения об отступном от 22.04.2009 в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет недействительность и последующей сделки об отчуждении того же имущества (договор купли-продажи здания N б/н от 19.01.2010, заключенный между ЗАО и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"), противоречащей статье 209 названного Кодекса ввиду отсутствия у продавца правомочий на распоряжение имуществом.

Таким образом, у Компании с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД"), приобретшей спорное здание по недействительной сделке, отсутствуют законные основания владения имуществом, а ООО "Сатурн-юст", право которого на данное имущество не прекратились по причине недействительности указанных сделок, вправе истребовать свое имущество из незаконного владения последующих приобретателей в соответствии со статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли (пункт 39 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 10/22 от 29.04.2010).

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о том, что спорное имущество выбыло из владения ООО "Сатурн-юст" помимо его воли, так как в момент отчуждения спорного здания волю данного юридического указанного истца формировала Бондаренко Н.К., не имевшая на то действительных прав единственного участника и единоличного исполнительного органа общества. При этом законные органы управления обществом были неправомерно отстранены от принятия каких-либо решений в отношении хозяйственной деятельности ООО "Сатурн-юст".

Также, необходимо отметить, что по условиям указанного соглашения об отступном, спорное здание подлежало передаче в погашение задолженности ООО "Сатурн-юст" перед ООО "СОЮЗ" по договору займа от N 0309/з от 03.09.2007 в размере 250000000 руб. 00 коп., при том, что фактическое представление заёмных денежных средств подтверждено лишь платёжным поручением от 14.11.2007 на сумму 120000000 руб. 00 коп. Иных платёжных документов, подтверждающих передачу наличным или безналичным путём ООО "СОЮЗ" в адрес ООО "Сатурн-юст" оставшихся 130000000 руб. 00 коп. в материалы дела не представлено. При этом, представитель ООО "СОЮЗ" сослался на подписанный сторонами договора займа акт зачёта денежных средств от 03.10.2007, согласно которому займодавец выполнил свои обязательства в соответствии с пунктом 1.1 договора N 0309/з от 03.09.2007, предусматривающего обязанность представить 150000000 руб. 00 коп. В свою очередь, порядок передачи и возврата 20000000 руб. 00 коп. разницы по отношению к сумме задолженности по возврату займа, указанной в соглашении об отступном, стороны также пояснить не могли.

Совокупность указанных обстоятельств позволяет прийти к выводу о наличии предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований истцов о признании недействительным заключенного ЗАО "СОЮЗ" и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" договора купли-продажи здания N б/н от 19.01.2010, а также об его истребовании из чужого незаконного владения Компании с ограниченной ответственностью "Пурпур Холдинге Лимитед" в пользу ООО "Сатурн-юст".

При этом, необходимо отметить, что требования о применении последствий недействительности сделки по отчуждению 100% доли в уставном капитале ООО "Сатурн-юст" от Казакова К.Л. к Бондаренко (Кривой) Н.К., совершенной на основании договора N 1 купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-юст" от 31.03.2009, а также о применении последствий недействительности сделки, а именно решения N 2/2009 единственного участника ООО "Сатурн-юст" от 31.03.2009, сами по себе не содержат какого либо предмета исполнения и не могут восстановить какие-либо права или законные интересы истцов, поскольку указанные последствия неконкретизированы.

В пункте 35 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться именно с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя. Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса.

Указанные положения не могут быть истолкованы как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами. Однако если такое имущество из владения собственника выбыло, то его возврат из чужого незаконного владения возможен лишь путём удовлетворения виндикационного иска, а не посредством заявления требований о применении реституции по сделкам, стороной которых он не является.

Таким образом, требования о признании права собственности ООО "Сатурн-юст" на спорное здание также не подлежат удовлетворению в связи с удовлетворением иска об истребовании данного недвижимого имущества из чужого незаконного владения.

В свою очередь, требование о признании, что спорное здание, принадлежащее ООО "Сатурн-юст" выбыло из его владения помимо воли ООО "Сатурн-юст" по своей сути является лишь составной частью требования, заявленного в рамках статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем его самостоятельное удовлетворение также не приведёт к восстановлению каких-либо прав ООО "Сатурн-юст" на данное недвижимое имущества.

Доводы апелляционной жалобы Бондаренко Н.К. о заключении договора купли-продажи здания от 19.01.2010 между ООО "СОЮЗ" и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" в качестве руководителя ООО "СОЮЗ" Бондаренко Ф.Я. лицами, участвующими в деле не оспариваются, но не имеют какого-либо существенного значения для рассмотрения данного спора по существу с учётом совокупности указанных обстоятельств и наличия предусмотренных законом оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, апелляционный суд полагает, что доводы апелляционных жалоб нашли своё подтверждение в материалах дала, а исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 01 октября 2012 года по делу N А40-96219/12-137-892 отменить.

Признать недействительным заключенный Закрытым акционерным обществом "СОЮЗ" и Компанией с ограниченной ответственностью "ПУРПУР ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД" договор купли-продажи здания N б/н от 19.01.2010;

Истребовать из чужого незаконного владения Компании с ограниченной ответственностью "Пурпур Холдинге Лимитед" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-юст" здание, общей площадью 1699,4 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 34093, расположенное по адресу г. Москва, ул. Малая Дмитровка, д. 14, стр. 4.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью "Пурпур Холдинге Лимитед" в пользу Казакова Константина Львовича 7000 (семь тысяч) руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "СОЮЗ" в пользу Казакова Константина Львовича 3000 (три тысячи) руб. 00 коп. государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Возвратить Казакову Константину Львовичу из средств федерального бюджета Российской Федерации 2000 (две тысячи) руб. излишне уплаченной госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

В.С. Гарипов И.И. Кузнецов