Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2012 г. N 01АП-2320/12

г. Владимир

13 июня 2012 г.

Дело N А11-8427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Насоновой Н.А., Казаковой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Смирнова Валерия Анатольевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012 по делу N А11-8427/2011, принятое судьей Долговой Ж.А., по иску Смирнова Валерия Анатольевича, Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, к обществу с ограниченной ответственностью "Юникс", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, обществу с ограниченной ответственностью "Орион", Владимирская обл., г. Гусь-Хрустальный, Подфигурному Михаилу Владимировичу, Владимирская обл., г.Гусь-Хрустальный, Спириной Ирине Александровне, Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, Кривовой Вере Петровне, Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - Смирнова Валерия Анатольевича - Осокина Е.В. по доверенности от 17.10.2011 (сроком действия 3 года);

от ответчиков:

1) ООО "Юникс" - Киселев С.Н. по доверенности от 30.10.2011 (сроком действия до 30.11.2012);

2) ООО "Орион" - Киселев С.Н. по доверенности от 20.06.2011 N 6 (сроком действия до 31.12.2012) (т. 4, л.д. 4);

3) Подфигурного Михаила Владимировича - Киселев С.Н. по доверенности от 02.11.2011 (сроком действия 3 года);

4) Спириной Ирины Александровны - Спирина И.А. по паспорту;

5) Кривовой Веры Петровны - Киселев С.Н. по доверенности от 01.11.2011 (сроком действия 3 года).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Смирнов Валерий Анатольевич (далее - Смирнов В.А.) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Юникс" (далее - ООО "Юникс"), обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион"), Подфигурному Михаилу Владимировичу (далее - Подфигурный М.В.), Спириной Ирине Александровне (далее - Спирина И.А.), Кривовой Вере Петровне (далее - Кривова В.П.) о признании недействительными сделок по отчуждению земельного участка, здания графитной мастерской, здания ТП, здания склада ядохимикатов, здания материального склада, здания бытового помещения, склада, расположенных по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14; применении последствий их недействительности.

Исковые требования основаны на статях 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в результате сделок обществу причинены убытки.

Решением от 20.03.2012 иск отклонен.

Не согласившись с принятым судебным актом, Смирнов В.А. обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 1, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель не согласен с выводом суда о том, что им не представлено доказательств заключения сделок злонамеренно, с целью нанести вред обществу и его участникам, тогда как доказательством обратного является совершение сделок по отчуждению имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с его рыночной стоимостью, а именно в момент возбуждения исполнительного производства и наложения ареста на имущество должника, в том числе на долю 40% в уставном капитале ООО "Юникс",

Заявитель полагает, что следствием сделок стала ликвидация ООО "ЮНИКС" в связи с невозможностью (нецелесообразностью) его дальнейшей деятельности.

В дополнении к апелляционной жалобе указал на нарушение судом части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения) - отражение в протоколе судебного заседания 13.03.2012 иного представителя Ермаковой М.В. вместо Осокиной Е.В., дополнившей мотив признания сделок недействительными по основанию статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также приведшей доводы о взаимосвязи между продажей спорных объектов и ликвидацией общества. При этом решение суда в части неразрешения иска относительно совершения сделки с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не оспаривается, так как уставом общества порядок одобрения сделки не предусмотрен.

Представители ответчиков, Спирина И.А. возразили против доводов апелляционной жалобы, сочтя решение законным и обоснованным и не подлежащим отмене. При этом отклонили доводы апелляционной жалобы, указав на отсутствие причинной связи между отчуждением имущества и добровольной ликвидацией общества. Представитель общества пояснил, что последняя проводится по мотиву неисчерпаемого корпоративного конфликта между участниками. Общество же располагает значительными активами (кроме отчужденных) - 11 объектов недвижимости, земельным участком стоимостью более 20 млн. руб., оборотными активами. Просили оставить решение без изменения.

Представитель ответчиков представил в материалы дела в обоснование законности принятого судебного акта копию протокола от 21.11.2011 внеочередного общего собрания участников ООО "ЮНИКС". Оригинал обозревался судом.

В судебном заседании 30.05.2012 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 06.06.2012. После перерыва разрешение жалобы было продолжено.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.07.2011 между ООО "ЮНИКС" (продавцом) и ООО "Орион" (покупателем) заключен договор купли-продажи N 04/11, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю в срок не позднее 18 июля 2011 года имущество:

-здание графитной мастерской площадью 817,6 кв.м, этажность 2, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151/17:10006А, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14, по цене 120 000 руб., без учета НДС;

-здание ТП площадью 11,3 кв.м, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151н/17:1001А, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, с оборудованием-КТП (комплексная трансформаторная подстанция) с трансформатором, тип ТМ-250/6кв, заводской N 767034, 1979 год изготовления, по цене 187 000 руб., без учета НДС;

-долю в праве общей долевой собственности в размере 3420/20700 на земельный участок площадью 20 700 кв.м с кадастровым номером 33:25:00 00 19:008, находящийся на землях поселений по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 339 000 руб. без учета НДС путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора). Объекты переданы покупателю по передаточному акту от 12.07.2011. Переход права собственности к ООО "Орион" на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 14.07.2011, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174625, 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174623, 14.07.2011 серии 33АЛ N 174628 соответственно.

12.07.2011 между ООО "ЮНИКС" (продавцом) и Подфигурным Михаилом Владимировичем (покупателем) заключен договор купли-продажи N 05/11, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю в срок не позднее 18 июля 2011 года имущество:

-здание бытового помещения площадью 153, 2 кв.м, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151д/17:1009А, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, по цене 73 000 руб., без учета НДС;

-здание склада ядохимикатов площадью 227,3 кв.м, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:01 01 03:09:4151ж/17:1011ББ1, расположенное по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14 по цене 93 000 руб., без учета НДС;

-долю в праве общей долевой собственности в размере 1982/20700 на земельный участок площадью 20 700 кв.м с кадастровым номером 33:25:00 00 19:008, находящийся на землях поселений по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14, по цене 18 500 руб.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 339 000 руб. без учета НДС путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора). Объекты переданы покупателю по передаточному акту от 12.07.2011. Переход права собственности к Подфигурному М.В. на указанные объекты недвижимости зарегистрирован 14.07.2011, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174622, 14.07.2011 серии 33 АЛ N 174624, 14.07.2011 серии 33АЛ N 174627 соответственно.

18.07.2011 между ООО "ЮНИКС" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Кривовой Верой Петровной (покупателем) заключен договор купли-продажи N 6/11, в соответствии с пунктом 1 которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить 21 июля 2011 года ? доли в праве собственности на следующее имущество:

-здание материального склада площадью 1012, 5 кв.м, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:00 00 00:09:4151о/17:1000А,находящееся на землях поселений по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 420 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора). Объект передан покупателю по передаточному акту от 18.07.2011. Переход права собственности к Кривовой В.П. на указанный объект недвижимости зарегистрирован 28.10.2011, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28.10.2011 серии 33 АЛ N 276028.

19.07.2011 между ООО "ЮНИКС" (продавцом) и индивидуальным предпринимателем Спириной И.А. (покупателем) заключен договор купли-продажи N 7/11, согласно которому в собственность покупателя передано здание материального склада площадью 1012,5 кв.м, этажность 1, с кадастровым номером 33:25:00 00 00:00:4151о/17:1000А, расположенное на землях поселений по адресу: Владимирская область, г.Гусь-Хрустальный, ул.Севастопольская, д.14.

Покупатель обязался принять от продавца имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, и уплатить за него 325 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2 договора). Объект передан покупателю по передаточному акту от 19.07.2011. Переход права собственности к индивидуальному предпринимателю Спириной И.А. на названный объект недвижимости зарегистрирован 28.10.2011, что подтверждено свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28.10.2011 серии 33АЛ N 276029.

Смирнов В.А., посчитав, что приобретение недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене является злоупотреблением правом со стороны продавца и покупателей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец в качестве основания недействительности (ничтожности) сделок ссылается на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и указывает на наличие злоупотребления правом при заключении договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В пункте 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Вместе с тем в пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений.

В данной норме установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц, в частности, применительно к делу о банкротстве, прав иных кредиторов должника.

При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу, иным кредиторам должника.

На основании изложенного, истец, ссылаясь в качестве правового основания недействительности сделки на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что со стороны третьего лица при совершении оспариваемой сделки имело место злоупотребление правом.

В подтверждение своих требований истец в иске и в жалобе указывал на продажу имущества по цене ниже его рыночной стоимости, заключение сделок вопреки интересам общества и в ущерб его экономической деятельности.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договоры купли-продажи подписаны со стороны общества по воле действовавшего и полномочного исполнительного органа в лице генерального директора Юдина В.А., по цене, указанной в содержании соглашения.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Таким образом, проанализировав материалы дела и названные нормы права, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств заключения сделок злонамеренно, с целью нанести вред обществу и его участникам, отказав истцу в удовлетворении иска.

Решение законно и обоснованно, принято при полном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, выводы, изложенные в решении, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод заявителя жалобы о причинении обществу убытков в результате отчуждения имущества был предметом разрешения судом первой инстанции и отклонен за недоказанностью.

В апелляционном суде в качестве доказательств убыточности заявитель указывает на ликвидацию общества, однако доказательств причинной связи между двумя обстоятельствами не представил.

Наряду с изложенным суд апелляционной инстанции принимает во внимание наличие у общества активов способных погасить требования кредиторов и отсутствие в деле доказательств наличия у общества намерения причинить вред иным лицам.

Процессуальных нарушений, установленных пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено. Отражение в протоколе судебного заседания иного представителя не влечет безусловной отмены судебного акта и не влияет на его законность.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.03.2012 по делу N А11-8427/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Смирнова Валерия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Насонова Н.А. Казакова