Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 ноября 2007 г. N КГ-А40/12131-07-1,2
(извлечение)
Иск заявлен Компанией "Альтхаус Юниверсал ЛТД" к Федеральному государственному унитарному предприятию "Всероссийское производственное объединение "Зарубежатомэнергострой" (ФГУП "ВПО "ЗАЭС") и к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЭНГРО" (ООО "ВЭНГРО") о признании недействительным соглашения о новации вексельных обязательств от 24 декабря 2004 г. N 1-ВМ и о взыскании с ФГУП "ВПО "ЗАЭС" 104 677 809 руб. 18 коп. со ссылкой на ст. 113, 167, 168, 295, 296, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 1, л.д. 4-7).
До принятия решения по делу истец уменьшил размер исковых требований в части неосновательного обогащения до 26 283 993 руб. (т. 2, л.д. 99, 104).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 августа 2007 г. в удовлетворении иска отказано. Решение мотивировано тем, что между ООО "ВЭНГРО" (векселедержатель) и ФГУП "ВПО "ЗАЭС" (векселедатель) 24 декабря 2004 г. заключено соглашение N 1-ВМ, в соответствии и которым стороны договорились о замене обязательства ФГУП "ВПО "ЗАЭС" оплатить 16 простых векселей, выданных ФГУП "ВПО "ЗАЭС" NN 0090904-0090909, 0090911-0090915, 0090917-0090922, датой составления 1 октября 2002 г. сроком платежа 1 января 2012 г. общей номинальной стоимостью 104 677 809 руб. 18 коп. на обязательство по оплате 14 простых векселей, выданных ФГУП "ВПО "ЗАЭС" NN 0018366-0018379, датой составления 28 декабря 2004 г. сроком платежа 28 декабря 2008 г. номинальной стоимостью 39 000 000 руб., что данная сделка сторонами была исполнена, по актам приема-передачи от 28 декабря 2004 г. стороны передали друг другу вышеуказанные векселя, что простые векселя NN 0090904-0090909, 0090911-0090915, 0090917-0090922, датой составления 1 октября 2002 г., сроком платежа 1 января 2012 г., общей номинальной стоимостью 104 677 809 руб. 18 коп., полученные от ООО "ВЭНГРО" по соглашению о новации от 24 декабря 2004 г. N 1-ВМ, были уничтожены ФГУП "ВПО "ЗАЭС". Далее первая инстанция указала, что между ООО "ВЭНРГО" (цедент) и истцом 23 марта 2007 г. заключен договор об уступке права требования, в соответствии с которым цедент уступил истцу все права требования, из соглашения от 24 декабря 2004 г. N 1-ВМ, все права требования из векселей, указанных в данном, соглашении, в том числе, связанные с недействительностью (незаключенностью) соглашения N 1-ВМ, недействительностью переданных по нему векселей, а также право требовать возврата неосновательного обогащения, полученного ФГУП "ВПО "ЗАЭС" в связи с исполнением данного соглашения, требовать возврата переданных векселей в натуре или в деньгах, взыскания убытков, процентов, однако векселя на сумму 39 000 000 руб. полученные ООО "ВЭНРГО" от ФГУП ВПО "ЗАЭС" по соглашению о новации от 24 декабря 2004 г. N 1-ВМ, истцу не передавались. Первая инстанция пришла к выводам о том, что оспариваемое соглашение соответствует ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" поскольку соглашение одобрено представителем собственника, что права интересы истца оспариваемым соглашением не нарушены, так как, по мнению суда, по указанному основанию в суд вправе обратиться лицо, в чьих интересах законом установлено соответствующее ограничение (собственник имущества унитарного предприятия либо само унитарное предприятие), а заявленное истцом требование является производным от требования о признании соглашения от 24 декабря 2004 г. N 1-ВМ недействительным (т. 2, л.д. 110-111).
В апелляционном порядке решение не обжаловано.
В кассационной жалобе истец просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суда города Москвы, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на неправильное применение судом ст. 11, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на нарушение судом ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В кассационной жалобе, поданной в соответствии со ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Международная предпринимательская компания "Тавермерт Груп ЛТД" просит изменить мотивировочную часть решения от 15 августа 2007 г., исключив из нее абзац следующего содержания: "При этом, как следует из материалов дела и объяснений сторон, векселя на сумму 39 000 000 руб., полученные ООО "ВЭНГРО" от ФГУП "Зарубежатомэнергострой" по соглашению о новации от 24.12.2004 г. N 1-ВМ, истцу не передавались. Доказательств обратному в деле не имеется", ссылаясь на необоснованность данного вывода, поскольку векселя NN 0018366-0018379, выданные ФГУП "ВПО "ЗАЭС" 28 декабря 2004 г., приобретены Международной предпринимательской кампанией "Тавермерт Груп ЛТД" в установленном законом порядке.
В отзыве на кассационную жалобу истца ФГУП "ВПО "ЗАЭС" просит оставить обжалуемое решение без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.
В отзыве на кассационную жалобу Международной предпринимательской компании "Тавермерт Груп ЛТД" ФГУП "ВПО "ЗАЭС" просит оставить решение без изменения, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы.
Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители истца, Международной предпринимательской компании "Тавермерт Груп ЛТД", ФГУП "ВПО "ЗАЭС" привели доводы, аналогичные изложенным соответственно в жалобах и в отзывах на них.
Представитель ООО "ВЭНГРО" поддержал доводы кассационных жалоб.
Проверив доводы жалоб, материалы дела, выслушав объяснения представителей истца, ответчиков и Международной предпринимательской компании "Тавермерт Груп ЛТД", кассационная инстанция находит решение от 15 августа 2007 г. подлежащим отмене в связи со следующим.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения. Таким образом, общим последствием несоответствия сделки требованиям закона или иных правовых актов является ее ничтожность. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является оспоримой, если об этом прямо указано в законе.
В соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Ни в ст. 23 ни в иных нормах Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не содержится положений об оспоримости крупной сделки, заключенной унитарны
