|
07 мая 2013 г.
|
Дело N А27-16374/2012
|
Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 мая 2013 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе председательствующего Н. В. Марченко,
судей О. Б. Нагишевой, Т. В. Павлюк,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А. Н. Рябчиковой,
при участии:
от истца: В. И. Качусова, Г. А. Сатаева, доверенность от 24.05.2012 года,
от ответчика: А. С. Кустова, доверенность N 15-12 от 23.10.2012 года,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Качусова Василия Ивановича на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 26 декабря 2013 года по делу N А27-16374/2012 (судья О. П. Конева)
по иску Качусова Василия Ивановича
к открытому акционерному обществу "Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов" (ОГРН 1024201464231)
о признании недействительными части решений годового общего собрания акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Качусов Василий Иванович обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Сибирская научно-производственная инвестиционная фирма строительных материалов" (далее - общество) о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров общества, проведенного 01.06.2012 (протокол от 05.06.2012), по вопросам 6, 7, 8, 11 повестки дня.
Требования мотивированы тем, что решения приняты с существенными нарушениями, существует реальная возможность причинения убытков акционеру и обществу, обосновано статьями 49, 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 26 декабря 2012 года в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с решением, Качусов В. И. в апелляционной жалобе и в письменных дополнениях к ней просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.
В обоснование жалобы указано, что судом не дана надлежащая оценка доводам истца о существенных нарушениях процедуры проведения собрания, прав истца на получение информации, необходимой для голосования по вопросам повестки дня собрания. Ссылка суда на обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу N А27-11114/2012, является необоснованной. Судом неправильно применены положения статей 48, 49, пункта 1 статьи 64, статьи 84.2 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также положения статей 65, 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судом не приняты во внимание доводы о незаконном и необоснованном определении кворума при проведении общего собрания. По вопросу об одобрении сделок на будущее время судом не приведено соотношение вида и условий сделок с обычной хозяйственной деятельностью ответчика.
Ответчик в отзыве решение суда первой инстанции просил оставить без изменения как законное и обоснованное, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В заседании суда апелляционной инстанции истец и его представитель поддержал апелляционную жалобу по указанным в ней доводам, представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Качусов В. И. является акционером общества с количеством 3160 акций обыкновенных именных (вып.2) номинал: 240 руб. N госрегистрации: 1-02-11558-F, что в процентном отношении к общему количеству акций ориентировочно составляет 17,5%.
Годовым общим собранием акционеров общества, проведенным 01.06.2012 (протокол от 05.06.2012, л.д. 23 - 32 т. 1), приняты решения, в том числе, по следующим вопросам повестки дня: об одобрении сделок с заинтересованностью, определение количественного состава Совета директоров Общества, об избрании членов Совета директоров Общества, об избрании аудитора Общества.
Полагая, что по указанным вопросам повестки дня решения общего собрания акционеров общества приняты с существенным нарушением норм законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности причинения акционеру и обществу убытков. Кроме того, суд указал, что голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, а допущенные нарушения не являются существенными.
Не согласиться с данными выводами у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.
В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
В силу пункта 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По категории дел об оспаривании акционером решений общих собраний акционеров общества истец обязан доказать, в том числе, следующие обстоятельства: нарушение обществом порядка и проведения собрания, нарушение прав истца, причинение убытков обществу или акционеру.
Указанные обстоятельства Качусовым В. И. не доказаны.
Так, в части доводов о его ненадлежащем извещении судом первой инстанции установлено, что представитель Качусова В. И. присутствовал на общем собрании акционеров Общества, по спорным вопросам голосовал "против". О том, что истец был заблаговременно извещен о предстоящем годовом собрании свидетельствуют обстоятельства участия его представителя в заседаниях Совета директоров общества, где обсуждались организационные вопросы проведения такого собрания. Кроме того, за две недели до проведения годового собрания Качусов В. И. лично знакомился с информацией и мате
