Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2013 г. N 18АП-3350/13

г. Челябинск

16 мая 2013 г.

Дело N А76-18510/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ермолаевой Л.П.,

судей Пивоваровой Л.В., Суспициной Л.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейскинвестстрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2013 по делу N А76-18510/2012 (судья Соцкая Е.Н.).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Квартал" - Карноухова Ю.В. (протокол N 1/08.04.2008 от 08.04.2008, паспорт);

Карноуховой Юлии Владимировны - Карноухова Ю.В. (лично, паспорт);

открытого акционерного общества "Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки" - Панов А.Г. (доверенность N 117 от 28.12.2012, паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Копейскинвестстрой" (далее - ООО "Копейскинвестстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартал" (далее - ООО "Квартал", ответчик), в котором просит:

1) признать недействительным договор купли-продажи от 18.08.2008;

2) применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика передать истцу по акту приёма-передачи нежилое помещение N 3 общей площадью 138,6 кв.м., нежилое помещение N 4 общей площадью 307,3 кв.м., расположенные по адресу: г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул.Комсомольская, д. 48-а - в месячный срок с момента вступления решения суда в законную силу;

3) применить последствия недействительности сделки и обязать ответчика выплатить истцу компенсацию за нежилые помещения N 1 и N 2 в сумме 2 663 721 рубль (с учётом принятых судом первой инстанции уточнений заявленных требований; т. 1, л.д. 8-10, 107-109; т. 2, л.д. 92-94).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом первой инстанции привлечены: - Фазлеев Эдуард Исмагилевич; - ООО РСП "Домиком"; - ОАО "Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки"; - Нелипович Игорь Викентьевич; - Карноухова Юлия Владимировна (т. 1, л.д. 145-148; т. 3, л.д. 5-9).

Решением от 19.02.2013 (резолютивная часть объявлена 12.02.2013) в удовлетворении исковых требований отказано (т. 3, л.д. 49-61).

В апелляционной жалобе ООО "Копейскинвестстрой" просит решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить (т. 3, л.д. 72-74). В обоснование указанных требований приводит следующие доводы.

Оспариваемый договор купли-продажи как таковым договором не является, т.к. продавец не принимал участия в установлении условий сделки. Подпись директора ООО "Копейскинвестстрой" в договоре отсутствует. Вопреки требованию статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации воля продавца на совершение сделки подтверждена не была. Данный договор не имеет юридической силы, ничтожен с момента его подписания представителем покупателя (ООО "Квартал"), независимо от того обжалован он был ранее в суде или нет.

Недвижимое имущество по договору купли-продажи передано не было. До настоящего момента истец отказывается от исполнения договора купли-продажи. Истец, как должник по договору аванса, возражает против передачи ответчику помещений в натуре и согласен лишь на возврат аванса гражданке Карноуховой Ю.В., т.к. основные условия сделки (цена помещений) сторонами не обсуждались.

Суд первой инстанции неверно истолковал нормы материального права в части применения срока исковой давности. Истец не мог узнать о наличии оспариваемого договора из приходного банковского поручения от 2009 года в котором указан только один признак договора - дата от 28.08.2009. Доказательств направления обществу "Копейскинвестстрой" договора купли-продажи и договора цессии, по условиям которого Карноухова Ю.В. переуступила свои права обществу "Квартал", ответчик и третьи лица не представили.

В рамках оспариваемого договора купли-продажи истцу от ответчика поступило лишь 500000 рублей. Остальные денежные средства относятся к иным договорам, заключенным с иными лицами.

Истец настаивает на необходимости применения к спорным правоотношениям нормы пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что срок исковой давности в данном случае должен исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В качестве такого основания истец называет заключение эксперта экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по Челябинской области от 20.06.2012 N Э-44.

Лица, участвующие в деле, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Истец, а также третьи лица - Фазлеев Э.И., ООО РСП "Домиком", Нелипович И.В., явку своих представителей не обеспечили.

С учётом мнения присутствующих представителей и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены Восемнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном Главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов настоящего дела, 18.08.2008 между ООО "Копейскинвестстрой" в лице директора Тукасира В.М. (продавец) и ООО "Квартал" в лице директора Карноуховой Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи четырёх нежилых помещений: N 1 площадью 156,3 кв.м.; N 2 площадью 156,7 кв.м.; N3 площадью 138,6 кв.м.; N 4 площадью 307,3 кв.м. - расположенных в цокольном этаже 7-этажного здания по адресу: г. Копейск, р.п. Старокамышинск, ул. Комсомольская, д. 48-а (т. 1, л.д. 12-13, 116-118).

Согласно пункту 1.4 договора от 18.08.2008 стоимость нежилых помещений составляет 7 670 763 руб. 87 коп. В том числе: нежилое помещение N 1 площадью 156,3 кв.м. 1 579 839 руб. 76 коп.; нежилое помещение N 2 площадью 156,7 кв.м. 1 583 882 руб. 85 коп.; нежилое помещение N 3 площадью 138,6 кв.м. 1 400 932 руб. 76 коп.; нежилое помещение N 4 площадью 307,3 кв.м. 3 106 108 руб. 50 коп.

Сторонами договора купли-продажи оформлен акт передачи имущества от 25.08.2008 (т. 3, л.д. 12).

Договор купли-продажи от 18.08.2008 и акт передачи нежилых помещений от 25.08.2008 были представлены в Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области для целей государственной регистрации перехода прав собственности к покупателю (ООО "Квартал"). Интересы ООО "Копейскинвестстрой" в учреждении юстиции по государственной регистрации прав на основании доверенности от 29.12.2006 N Д-1160 представлял Фазлеев Э.И. (т. 2, л.д. 56).

Права собственности ООО "Квартал" на нежилые помещения N N 1-4, составляющие предмет договора купли-продажи от 18.08.2008, зарегистрированы в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) 30.09.2008. Данное обстоятельство подтверждается печатями Управления Федеральной регистрационной службы по Челябинской области, проставленными на последней странице договора (т. 1, л.д. 118, оборот), свидетельствами о государственной регистрации прав от 30.09.2008 (т. 1, л.д. 63-64) и выписками из ЕГРП от 02.11.2012 NN 74-0-1-86/4438/2012-251, 74-0-1-86/4438/2012-252 (т. 1, л.д. 119-120).

В 2009-2012 гг. ООО "Квартал" распорядилось нежилыми помещениями N N 1 и 2. Собственниками данного недвижимого имущества стали третьи лица: Нелипович И.В. и ОАО "Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки". Так, согласно выпискам из ЕГРП от 02.11.2012 N74-0-1-86/4438/2012-247, от 14.11.2012 N 30/106/2012-323 нежилое помещение N1 площадью 156,3 кв.м. принадлежит Нелиповичу Игорю Викентьевичу (т. 1, л.д. 121, 129). Согласно выпискам из ЕГРП от 02.11.2012 N 74-0-1-86/4438/2012-248, от 14.11.2012 N 30/106/2012-324 нежилое помещение N 2 площадью 156,7 кв.м. принадлежит ОАО "Южно-Уральская Корпорация жилищного строительства и ипотеки" (т. 1, л.д. 122, 132).

Между тем, 14.10.2009 директор ООО "Копейскинвестстрой" Тукасир В.М. обратился в УВД по Копейскому городскому округу с заявлением, в котором сообщил о причинении действиями Фазлеевой Л.В., Карноуховой Ю.В., Фазлеева Э.И. названному обществу материального ущерба, просил провести расследование по факту хищения у общества поименованных выше нежилых помещений N N 1-4. В обоснование своего заявления Тукасир В.М. указал, что договор купли-продажи от 18.08.2008 он не подписывал, на государственную регистрацию договор не предъявлял, расчёт ООО "Квартал" с ООО "Копейскинвестстрой" за данные помещения произведены только на сумму 2 228 000 рублей (т. 1, л.д. 14-15).

20.06.2012 в ходе расследования возбуждённого уголовного дела на основании постановления от 16.04.2012 о назначении судебной экспертизы старшим экспертом ЭКЦ ГУ МВД России по Челябинской области Казариной А.В. было подготовлено экспертное заключение N Э-44. Из текста данного заключения следует, что подписи расположенные в графе продавец договора купли-продажи от 18.08.2008, акте передачи имущества от 25.08.2008 со стороны ООО "Копейскинвестстрой" выполнены не Тукасиром В.М., а другим лицом (т. 1, л.д. 19-25).

Ссылаясь на статьи 167, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что договор купли-продажи от 18.08.2008 является недействительной (ничтожной) сделкой, ООО "Копейскинвестстрой" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее также - АПК РФ), исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - Гражданский кодекс РФ, ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В качестве обоснования заявленного иска ООО "Копейскинвестстрой" сослалось на то, что договор купли-продажи директор данного общества Тукасир В.М. не подписывал.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса РФ).

Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункты 1, 3 статьи 154 ГК РФ).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса РФ).

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса (пункты 1, 2 статьи 420 ГК РФ).

Отсутствие в гражданско-правовом договоре подписи уполномоченного представителя одной из сторон сделки свидетельствует о несоблюдении приведённых выше требований федерального закона. В силу чего такой договор может быть признан недействительным (ничтожным) применительно к норме статьи 168 Гражданского кодекса РФ по иску любого заинтересованного лица.

В пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 разъяснено, что ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181.

В силу федерального закона право на судебную защиту ограничено определёнными временными рамками (исковая давность).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ). Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Приведённое положение федерального закона (пункт 1 статьи 200 ГК РФ) сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности исходя из фактических обстоятельств дела, оно не может рассматриваться как нарушающее конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 N 1442-О-О, от 25.01.2012 N 183-О-О, от 16.02.2012 N 314-О-О, от 29.05.2012 N 899-О).

В силу пункта 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности (пункт 1). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2).

В рассматриваемой ситуации надлежащим лицом (ответчиком по делу) в письменной форме было заявлено о применении срока исковой давности (т. 1, л.д. 66-68; т. 2, л.д. 95-101). Ответчик полагает, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о совершении сделки купли-продажи истец должен был узнать не позднее 2009 года.

С иском по настоящему делу ООО "Копейскинвестстрой" обратилось в арбитражный суд 27.09.2012 (т. 1, л.д. 8).

Однако исполнение договора купли-продажи от 18.08.2008 началось в августе-сентябре 2008 года, поскольку, как указано выше, уже 30.09.2008 в ЕГРП были зарегистрированы права собственности ООО "Квартал" на спорные нежилые помещения под номерами 1-4.

Следовательно, применительно к норме пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по заявленным обществом "Копейскинвестстрой" требованиям - о признании договора недействительным (ничтожным) - истёк не позднее 30.09.2011.

Таким образом, обществом "Копейскинвестстрой" при обращении в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением был пропущен установленный законом срок исковой давности (3 года).

Установление в законе исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено, начала его течения и последствий пропуска такого срока обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 03.10.2006 N 439-О, от 18.12.2007 N 890-О-О, от 20.11.2008 N 823-О-О, от 25.02.2010 N 266-О-О, от 23.09.2010 N 1142-О-О, от 27.01.2011 N 68-О-О, от 29.09.2011 N 1034-О-О, от 25.01.2012 N 241-О-О, от 16.02.2012 NN 312-О-О, 313-О-О, от 29.05.2012 NN895-О, 896-О, 897-О, 898-О).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ).

В силу этого исковые требования общества "Копейскинвестстрой" удовлетворению не подлежат.

Обстоятельства, при которых директор истца Тукасир В.М. узнал о наличии оспариваемого договора купли-продажи, не имеют самостоятельного правового значения для целей правильного и своевременного разрешения настоящего спора, поскольку норма пункта 2 статьи 181 ГК РФ вопреки доводам апелляционной жалобы не подлежит применению к рассматриваемым правоотношениям - основание, по которому истец оспаривает сделку, свидетельствует о ничтожности последней, но не оспоримости.

Положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомлённостью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 893-О).

Вместе с тем, апелляционная коллегия судей находит верными выводы суда первой инстанции о том, что о совершении сделки по отчуждению спорных нежилых помещений N N 1-4 руководитель истца должен был узнать не позднее 30.09.2008, поскольку в этот день обществом-покупателем "Квартал" на расчётный счёт общества-продавца "Копейскинвестстрой" в оплату по договору от 18.08.2008 "за нежилое помещение" была перечислена сумма в размере 500 000 рублей (т. 1, л.д. 123; т. 2, л.д. 50). То обстоятельство, что иных договоров купли-продажи нежилых помещений истцом и ответчиком заключено не было, в дело такие договоры не представлены, свидетельствует об отсутствии каких-либо сомнений в назначении названного платежа.

Обстоятельств, свидетельствующих о перерыве течения срока исковой давности (статья 203 ГК РФ), апелляционным судом не установлено.

В силу статей 181, 195, 197, 199, 200 Гражданского кодекса РФ, а также заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, иск ООО "Копейскинвестстрой" к ООО "Квартал" удовлетворению не подлежит.

Иные приведённые в тексте апелляционной жалобы доводы и возражения не имеют самостоятельного правового значения, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

С учётом изложенного выше, решение арбитражного суда первой инстанции является по существу правильным, отмене (изменению) не подлежит. В свою очередь, апелляционная жалоба ООО "Копейскинвестстрой" не подлежит удовлетворению.

Безусловных оснований для отмены судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца (податель апелляционной жалобы).

Оплата обществом "Копейскинвестстрой" государственной пошлины в сумме 2 000 рублей подтверждается чеком-ордером Сбербанка России от 18.04.2013 и расходным кассовым ордером от 17.04.2013 N 01 (т. 3, л.д. 83-84).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.02.2013 по делу N А76-18510/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Копейскинвестстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.П. Ермолаева

Судьи

Л.В. Пивоварова Л.А. Суспицина