Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2013 г. N 11АП-4300/13

г. Самара

17 мая 2013 г.

Дело N А65-24968/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истца - Шпагонов А.Н., доверенность от 10.02.2013,

без участия иных представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Исаева Даниила,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу

N А65-24968/2012 (судья Ситдиков Б.Ш.)

по иску индивидуального предпринимателя Исаева Даниила,

к обществу с ограниченной ответственностью "Футура Продакшн", г.Казань,

обществу с ограниченной ответственностью "ТимерМанс", г. Казань,

с участием третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью "ТЕХМАРКЕТ", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "ПермПродукт", г. Пермь,

общества с ограниченной ответственностью "АгроДар", г. Краснодар,

общества с ограниченной ответственностью "Вест Сайл-Курорт",

общества с ограниченной ответственностью "Компания ДИС", г. Елабуга,

общества с ограниченной ответственностью "АйСиТи- КАЗАНЬ", г. Казань,

общества с ограниченной ответственностью "Термо-Казань", г. Казань,

общества с ограниченной ответственностью "Велес", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Промышленная компания ЧМВ", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Альтена", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Сервис-Контакт", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "ИнжРемСтрой", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "ЛесДревМаш", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Альдо", г. Москва,

общества с ограниченной ответственностью "Строй-Монтаж", Москва,

о признании реорганизации ООО "Футура Продакшн" в форме присоединения недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель (ИП) Исаев Даниил обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Футура Продакшн", г.Казань, обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ТимерМанс", г. Казань, с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ТЕХМАРКЕТ", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ПермПродукт", г. Пермь, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "АгроДар", г. Краснодар, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Вест Сайл-Курорт", общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Компания ДИС", г. Елабуга, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "АйСиТи- КАЗАНЬ", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Термо-Казань", г. Казань, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Велес", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Управляющая компания", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Промышленная компания ЧМВ", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Альтена", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Сервис-Контакт", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ИнжРемСтрой", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЛесДревМаш", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Альдо", г. Москва, общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Строй-Монтаж", Москва, о признании реорганизации ООО "Футура Продакшн" в форме присоединения недействительной.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-24968/2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ИП Исаев Даниил обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ИП Исаева Даниила в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей не обеспечили, ООО "ТимерМанс" представило возражения на апелляционную жалобу, в которых просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-24968/2012 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.09.2012 по делу N А65-10629/2012 удовлетворены исковые требования ИП Исаева Д. о взыскании с ООО "Футура Продакшн" 1 722 500 руб. долга, 30 000 руб. расходов на представителя, 30 225 руб. расходов по государственной пошлине (л.д.18-21).

25.09.2012 истец получил выписку из ЕГРЮЛ, из которой узнал, что ответчик находится в процессе реорганизации в форме присоединения (л.д.30-35).

ИП Исаев Д. полагая, что реорганизация ООО "Футура Продакшн" проведена с грубым нарушением действующего законодательства и преследовала цель избежания обязанности по оплате возникшего перед истцом долга, обратился с исковым требованием о признании реорганизации ООО "Футура Продакшн" в форме присоединения недействительной.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлено по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Таким образом, реорганизация общества с ограниченной ответственностью представляет собой комплекс действий, ненормативных актов самого общества (решение о реорганизации) и государственного органа (решение о государственной регистрации), предусмотренных главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации и не подпадающих под понятие сделки, содержащееся в статье 153 Гражданского кодекса российской Федерации.

Отказ в государственной регистрации юридических лиц, возникших в результате реорганизации, возможен по двум основаниям: непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта или разделительного баланса и отсутствие в этих документах условий о правопреемстве по обязательствам реорганизованного лица. Как следует из материалов дела, данные документы были представлены регистрирующий орган, поэтому оснований для отказа в регистрации изменений в связи с реорганизацией отсутствуют.

В силу ч. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, законом предусмотрены правовые последствия реорганизации в форме присоединения, отличные от тех, которые содержаться в общем правиле, предусмотренном ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации истец утратил право кредитора, но сохранил право на получение долга в полном объеме, так как задолженность ООО "Футура Продакшн" перед истцом перешла к правопреемнику.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с положениями ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы возлагается на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 февраля 2013 года по делу N А65-24968/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева