Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. N 13АП-5537/13

г. Санкт-Петербург

21 мая 2013 г.

Дело N А56-54507/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 апреля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представителя Козаченко В.Н. (паспорт), представителя Лесного В.В. (доверенность от 29.07.2012)

от ответчиков:

1. представителя Боярчук Н.С. (доверенность от 17.12.2012)

2. представитель не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5537/2013) Козаченко В.Н.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-54507/2012 (судья Бурденков Д.В. ), принятое

по иску Козаченко Виктора Николаевича (участник ЗАО "Петро-Вид")

к ЗАО "Петро-Вид", ООО "Желдорэкспедиция"

о признании договора недействительным

установил:

Козаченко Виктор Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Петро-Вид" и обществу с ограниченной ответственностью "Желдорэкспедиция" о признании недействительным договора купли-продажи вагонов N 0312/11-КП от 03.12.2011 и об истребовании у ЗАО "Петро-Вид" копии бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки.

Решением суда от 04.02.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Козаченко В.Н. просит принятое судом первой инстанции решение отменить и принять новый судебный акт, полагая, что судом были неправильно применены нормы материального и процессуального права.

Податель апелляционной жалобы указывает, что судом первой инстанции неправомерно не был принят во внимание при исследовании доказательств представленный истцом Отчет об определении рыночной стоимости движимого имущества - багажных вагонов N 001 40 004, N 001 50 003 и N 001 55 002, и, наоборот, принято во внимание только экспертное заключение, представленное ответчиком, хотя это заключение было представлено уже в процессе рассмотрения дела в суде и истцу не была предоставлена возможность ознакомиться с ним и воспользоваться своим правом заявления отвода эксперту.

Податель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции не соблюден принцип равноправия сторон при рассмотрении настоящего спора, поскольку ничто из представленных истцом доказательств не было судом принято во внимание, а также не были удовлетворены заявленные истцом ходатайства, в том числе и об оценке рыночной стоимости проданного имущества.

Податель апелляционной жалобы также обращает внимание, что судом не были приняты во внимание те обстоятельства, что в обществе существует корпоративный конфликт, а руководитель ЗАО "Петро-Вид" действовал явно в ущерб обществу и его акционерам, что повлекло причинение убытков обществу и является ничем иным, как злоупотреблением правом, что, в силу статей 10 и 168 ГК РФ ведет к ничтожности оспариваемой сделки.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы изложенные в ней доводы поддержал.

Представитель ЗАО "Петро-Вид" с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает принятое судом первой инстанции решение законным и аргументированным.

Ответчик ООО "Желдорэкспедиция" в судебное заседание не явился, но представил отзыв, из которого следует, что он также не согласен с доводами подателя апелляционной жалобы, считает. Что судом первой инстанции полно и всестолронне исследованы обстоятельства дела и представленные доказательства и обращает внимание на то обстоятельство, что акционер общества имеет право оспаривать совершенные обществом сделки только по специальным основаниям, определенным Законом об акционерных обществах. Поэтому оспаривание сделки по общим основаниям выходит за пределы компетенции отдельного акционера, такое право принадлежит только самому обществу. Кроме того, ответчик полагает, что заявляя о порочности сделки, но, не ставя вопрос о применении последствий ее недействительности, обращение истца не направлено на защиту субъективных прав и охраняемых законом его интересов.

В соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика ООО "Желдорэкспедиция".

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истец, Козаченко В.Н., является акционером ЗАО "Петро-Вид" и владеет 599 обыкновенными именными акциями общества.

14.06.2011 между ЗАО "Петро-Вид" (продавец) и ООО "Желдорэкспедиция" (покупатель) был заключили договор купли-продажи вагонов N 00140004, N 00150003, N00155002, согласно которому продавец продал вагоны: N 00140004 - за 620 000 руб., N 00150003 - за 550 000 руб., N 00155002 - за 275000 руб. Актами приема - передачи вагоны переданы покупателю.

Заявляя о порочности совершенной сделки, Козаченко В.Н. указывал на то обстоятельство, что ЗАО "Петро-Вид" заключило договор купли-продажи вагонов N 0312/11-КП от 03.12.2011 без одобрения данной сделки на общем собрании акционеров. По мнению истца, оспариваемый договор являлся для ЗАО "Петро-Вид" крупной сделкой. Пороком сделки истец также считал продажу имущества (вагонов) по заниженной цене, что являлось злоупотреблением правом.

Возражая против заявленных требований, ответчики указывали, что оспариваемый договор не является для ЗАО "Петро-Вид" крупной сделкой и поэтому не требовал одобрения общим собранием акционеров по правилам статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 2 и 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества.

В пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснено, что в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Из представленного в материалы дела бухгалтерского баланса ЗАО "Петро-Вид" по состоянию на 30.11.2011, сумма его активов составляла 38 291 000 руб. Вагоны проданы 03.12.2011 за 1 445 000 руб.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемая сделка не являлась крупной, требующей одобрения общего собрания акционеров.

При рассмотрении настоящего дела истец не заявлял возражений относительно достоверности документов бухгалтерского учета основных средств ЗАО "Петро-Вид".

Кроме того, в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Таких доказательств истцом представлено не было.

Доводы истца о продаже имущества по заниженной цене, со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), правомерно отклонены судом первой инстанции.

Возражая против оценки проданного имущества, зафиксированной в экспертном заключении N 18/13 от 25.01.2013, изготовленном ООО "Инвестиционная компания "КОИН", и представив в материалы дела отчеты N 147/2-2012-Об от 20.04.2012, N 147/3-2012-Об от 14.05.2012 N 147/4-2012-Об от 14.05.2012 ООО "Городской центр оценки", истец заявлял ходатайство о проведении в рамках рассматриваемого дела экспертизы по оценке рыночной стоимости проданного имущества (вагонов).

Ходатайство истца правомерно было отклонено судом первой инстанции по следующим основаниям.

Экспертное заключение N 18/13 от 25.01.2013, изготовленное ООО "Инвестиционная компания "КОИН" истцом не оспорено и в установленном законом порядке недействительным не признано. Следовательно, данный документ может быть использован в качестве надлежащего доказательства по делу.

Отчеты об оценке имущества, представленные истцом, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, поскольку оценка рыночной стоимости перечисленных вагонов определена специалистом по состоянию на 09.04.2012 и на 26.04.2012, то есть, на даты после заключения оспариваемой сделки, что противоречит пункту 26 Федерального стандарта оценки "Общие понятия оценки, подходы к оценке и требования к проведению оценки" (ФСО N 1), утвержденного Приказом Минэкономразвития РФ от 20.07.2007 N 256.

Требование истца о предоставлении ЗАО "Петро-Вид" копии бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению оспариваемой сделки, правомерно отклонено судом первой инстанции, поскольку из материалов дела следует, что в судебном заседании, состоявшемся 22.01.2012, ЗАО "Петро-Вид" представило на обозрение оригинал бухгалтерского баланса по состоянию на 30.11.2011, копии которого приобщены к материалам дела и переданы истцу, о чем сделана отметка в протоколе судебного заседания.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом полно и всесторонне исследованы представленные по делу доказательства. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.02.2013 по делу N А56-54507/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.Г. Медведева