Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2013 г. N 11АП-4130/13

г. Самара

20 мая 2013 г.

Дело N А55-13252/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Трубиновой Н.А. - представитель Булюсин А.Г. по доверенности от 19.11.2012 г.,

от ответчика ООО "МАШКОМ" - представитель Черемных А.В. по доверенности от 24.01.2013 г.,

от третьих лиц ООО "Анкор" - представитель не явился, извещен,

от ООО "Альфа-Люм" - представитель не явился, извещен,

от Плеханова А.Е. - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "МАШКОМ", г. Самара на решение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2013 г. по делу N А55-13252/2012 (судья Зафран Н.А.) по иску Трубиновой Н.А., г. Самара к ООО "МАШКОМ", г. Самара, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "Анкор", Ульяновская область, г. Димитровград, 2. ООО "Альфа-Люм", г. Самара, 3. Плеханов А.Е., г. Самара, о взыскании 17 419 160 руб. 00 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Трубинова Наталья Александровна (далее по тексту - истец, Трубинова Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "МАШКОМ", г. Самара (далее по тексту - ООО "МАШКОМ") о взыскании стоимости долей в уставном капитале в размере 17 419 160 руб. 00 коп., в т.ч. 13 805 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.10.2011 и 3 614 160 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 26.10.2011.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2012 г., исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 23.10.2012 г. отменено решение Арбитражного суда Самарской области от 04.06.2012 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2012 г. по делу N А55-13252/2012 и дело передано на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2013 г. исковые требования удовлетворены. С ООО "МАШКОМ" в пользу Трубиновой Н.А. взыскана задолженность в сумме 17 419 160 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МАШКОМ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании от представителя ООО "МАШКОМ" поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела, ходатайство об отложении судебного заседания и ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела.

Представитель Трубиновой Н.А. возражал против удовлетворения заявленных ходатайств.

Судебной коллегией в удовлетворении заявленных ходатайств отказано.

В судебном заседании представитель ООО "МАШКОМ" апелляционную жалобу полностью поддержал.

Представитель Трубиновой Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2013 г. по делу N А55-13252/2012 исходя из нижеследующего.

Судебной коллегией из материалов дела установлено, что между Трубиной Н.А. (продавец) и ООО "МАШКОМ" (покупатель) 24.10.2011 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

В соответствии с п.п. 1-3 данного договора продавец продал покупателю всю принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Анкор", местонахождение: 433508, Ульяновская область, г. Дмитровград, ул. Самарская, д.4, ОГРН 1026300894267, ИНН 6314018289 в размере 32,5% долю.

Указанная доля уставного капитала ООО "Анкор" принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается договором N 1 купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2008 г., протоколом N 12 внеочередного общего собрания участников ООО "Анкар" от 30.04.2009 г. Отчуждаемая доля в уставном капитале на день удостоверения настоящего договора оплачена продавцом полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО "Анкор" от 24.10.2011 г. и справкой от 24.10.2011 г. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 32,5% составляет 13 805 000 руб.

В п. 4 вышеуказанного договора указано на то, что доля в уставном капитале ООО "Анкор" продана по согласованной сторонами цене в размере 13 805 000 руб. Указанная сумма была передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора. Нотариус за указанную сумму и расчет ответственности не несет.

Также, 26.10.2011 г. между Трубиной Н.А. (продавец) и ООО "МАШКОМ" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Согласно п.п. 1-3 данного договора продавец продал покупателю всю принадлежащую ей в размере 25% долю в уставном капитале ООО "Альфа-Люм", местонахождение: 443004, Самарская область, г. Самара, ул. Грозненская, д. 1; ОГРН 1056314017858, ИНН 6314024780. Указанная доля уставного капитала ООО "Альфа-Люм" принадлежит продавцу по праву собственности на основании договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2008 г.

Отчуждаемая доля в уставном капитале на день удостоверения настоящего договора оплачена продавцом полностью, что подтверждается выпиской из списка участников ООО "Альфа-Люм" от 24.10.2011 г. и справкой от 24.10.2011 г. Номинальная стоимость отчуждаемой доли в размере 25% составляет 3 614 160 руб.

В п. 4 данного договора указано на то, что доля в уставном капитале ООО "Альфа-Люм" продана по согласованной сторонами цене в размере 3 614 160 руб.

Также имеется указание на то, что указанная сумма была передана покупателем продавцу до подписания настоящего договора. Нотариус за указанную сумму и расчет ответственности не несет.

Указанные сделки по приобретению долей в уставном капитале ООО "Альфа-Люм" и ООО "Анкор" ООО "МАШКОМ" были совершены в нотариальной форме.

Договоры купли-продажи долей в уставном капитале, указанных обществ от 24.10.2011 г. и от 26.10.2011 г. содержат все существенные условия, с которыми стороны были согласны при их подписании.

Основанием для обращения с иском по настоящему делу послужило неисполнением ответчиком обязательств по оплате приобретенных долей в уставных капиталах ООО "Альфа-Люм" и ООО "Анкор" по договорам купли-продажи от 24.10.2011 г. и от 26.10.2011 г.

Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований, в силу следующего.

Довод апелляционной жалобы о том, что оплата по вышеуказанным сделкам была произведена и истцом получены денежные средства в сумме 17 419 160 руб. 00 коп., не принимается судебной коллегией.

Учитывая, что в материалах дела отсутствуют платежные документы, подтверждающие оплату стоимости долей по договорам купли-продажи 24.10.2011 г. и от 26.10.2011 г., суд первой инстанции пришел к выводу, что названные договора между Трубиной Н.А. и ООО "МАШКОМ" в части оплаты покупателем не были исполнены. Доказательств обратного ответчиком при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанциях, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представлено.

Указание в договорах купли-продажи (пункт 4) на произведенный сторонами до подписания договора расчет при отсутствии доказательств внесения выкупной стоимости долей на расчетный счет или передача наличных денежных средств с оформлением расписки либо внесение денежных средств на депозит нотариуса не может, по мнению судебной коллегии, считаться доказательством надлежащего исполнения ответчиком предусмотренных договорами купли-продажи обязанности по оплате товара.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции правомерно, в соответствии с положениями ст.ст. 309, 310, 486 ГК РФ, сделал вывод о нарушении ответчиком договорных обязательств и возможности взыскания стоимости проданного имущества.

Указание в апелляционной жалобе на то, что факт оплаты, подтверждается удостоверение договоров купли-продажи доли нотариусом, отклоняется судебной коллегией.

Нотариусом г. Самары Плехановым А.Е. как 24.10.2011 г., так и 26.10.2011 г. были совершены лишь действия о свидетельствование подлинности подписей на документах, а не сведений, содержащихся в договорах.

В соответствии со ст. 80 "Основ законодательства РФ о нотариате" нотариус, свидетельствуя подлинность подписи, не удостоверяет фактов, изложенных в документе, а лишь удостоверяет, что подпись сделана определенным лицом.

Также судебная коллегия отмечает, что судом первой инстанции установлено, что по указанным договорам подразумевалась отсрочка оплаты, что в свою очередь подтверждают протоколы одобрения сделки от 20.10.2011 (т.1 л.д. 15 и т. 1 л.д.19). В судебном заседании, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, исполнительный директор ответчика Иеропуло А.Г. подтвердил факт одобрения сделок с таким условием, о чем свидетельствует аудиозапись судебного заседания.

Кроме того, в материалах дела имеются постановления о привлечении в качестве обвиняемого от 06.11.2012 Арсенадзе Г.К. и Иеропуло А.Г. по уголовному делу N 201217190 (т.4, л.д.14-13), из содержания которых следует, что в результате преступных действий в том числе выразившиеся в заключении договоров купли-продажи от 24.10.2011 и от 26.10.2011 и неисполнении обязательств по указанным сделкам Арсенадзе Г.К. и Иеропуло А.Г. незаконно лишили Трубинову Н.А. принадлежащей ей доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО "Анкар", номинальной стоимостью 13 805 000 руб. и принадлежащей ей в размере 25 % доли в уставном капитале ООО "Альфа-Люм", номинальной стоимостью 3 614 160 руб., в связи с чем, Трубиновой Н.А. причинен ущерб на общую сумму 17 419 160 руб.

Ссылки в апелляционной жалобе на судебную практику, в подтверждение своей позиции (л.д. 125-128 т. 4) не принимаются судебной коллегией, так как указанные судебные акты не являются преюдициальными в отношении рассматриваемого спора.

Доводы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, в связи с не вынесением отдельных судебных актов по заявленным представителем ответчика ходатайствам отклоняются судебной коллегией, так как все ходатайства были разрешены судом первой инстанции, и результат их рассмотрения зафиксирован в протоколах судебных заседаний и в отдельных определениях.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2013 г. по делу N А55-13252/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 15 февраля 2013 г. по делу N А55-13252/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова