Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2013 г. N 18АП-4142/13

г. Челябинск

21 мая 2013 г.

Дело N А76-18067/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Карпусенко С.А., Серковой З.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хирон" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2013 по делу N А76-18067/2011 о применении последствий недействительности ничтожной сделки (судья Калина И.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Хирон" (ИНН 7447153546, ОГРН 1097447006612, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Агапов Илья Борисович (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к открытому акционерному обществу "Губкинский газоперерабатывающий комплекс" (ИНН 8913003461, далее - общество "Губкинский ГПК", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки по перечислению платежным поручением N 15 от 19.07.2010 обществом с ограниченной ответственностью "Тарасовскнефтегазстрой" (ИНН 7415049567, ОГРН 1067415043123, далее - общество "Тарасовскнефтегазстрой") ответчику денежных средств в сумме 601 287,58 рублей путем взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанном размере.

Определением суда от 17.12.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Тарасовнефтегазстрой" (ИНН 7728694244, далее - общество "Тарасовнефтегазстрой"), открытое акционерное общество "Акционерный Сибирский Нефтяной банк" (далее - общество "Сибнефтебанк").

Определением суда от 26.02.2013 в связи с реорганизацией общества "Губкинский ГПК" произведена замена ответчика на открытое акционерное общество "СибурТюменьГаз" (ОГРН 1037200611612, далее - общество "СибурТюменьГаз").

Определением суда от 28.03.2013 (резолютивная часть от 21.03.2013) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий (заявитель), ссылаясь на неправильное истолкование судом закона, неприменение закона, подлежащего применению, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил определение суда отменить, заявление удовлетворить. По мнению подателя жалобы, поскольку 02.06.2010 общество "Тарасовскнефтегазстрой" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к должнику, с указанной даты оно в силу пункта 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации утратило правоспособность. Таким образом, денежные средства перечислены обществом "Тарасовскнефтегазстрой" ответчику на основании платежного поручения от 19.07.2010 в отсутствие правоспособности. При этом не имеют значения мотивы и причины возвращения обществом денежных средств, как и указание суда на то, что невозврат спорной суммы повлек бы неосновательное обогащение на стороне должника. Конкурсный управляющий полагает ошибочным вывод суда о том, что спорный платеж не может быть квалифицирован как сделка. Учитывая указание ответчика на то, что денежные средства обществу "Тарасовскнефтегазстрой" перечислены ошибочно, то в силу статей 153, 307, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемый платеж является сделкой, направленной на прекращение обязательств, возникших вследствие неосновательного обогащения. Податель жалобы указал на несостоятельность выводов суда о недоказанности того обстоятельства, что возвращенные денежные средства являлись имуществом должника, а совершение оспариваемого платежа привело к уменьшению размера его имущества, причинению вреда имущественным правам кредиторов, выразившемуся в том, что их требования остались непогашенными. Так, с момента перечисления ответчиком на счет правопредшественника должника спорной суммы ответчик стал кредитором правопреемника этого общества. Получив денежные средства обратно, ответчик получил преимущественно перед другими кредиторами удовлетворение своих требований к должнику (требования о возврате неосновательного обогащения). Конкурсный управляющий считает, что ответчик должен был обратится в суд с иском о взыскании с должника неосновательного обогащения; получение денежных средств в ином порядке противоречит положениям законодательства о правоспособности юридического лица.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Конкурсный управляющий Агапов И.Б. направил в суд ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя должника.

В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство конкурсного управляющего удовлетворено, дело рассмотрено в отсутствие участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 02.06.2010 общество "Тарасовскнефтегазстрой" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к должнику (т. 1, л.д. 42, 50, 63).

В соответствии с платежным поручением N 50 от 15.07.2010 общество "Губкинский ГПК" перечислило на расчетный счет общества "Тарасовскнефтегазстрой" 601 287 руб. 58 коп. В графе назначение платежа указано следующее: ж/д и автоуслуги, с/ф 6/00002497 от 24.05.2010 на 601287,58, договор: 1203, 23.09.2009 (т. 1, л.д. 40).

На основании платежного поручения N 15 от 19.07.2010 с указанием в качестве назначения платежа "возврат неверно перечисленных денежных средств согласно п/п N 50 от 15.07.2010" общество "Тарасовскнефтегазстрой" перечислило обществу "Губкинский ГПК" 601 287,58 рублей (т. 1, л.д. 41, 170).

30.09.2011 арбитражным судом возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, 08.11.2011 в отношении него введена процедура наблюдения. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2012 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по перечислению на основании платежного поручения N 15 от 19.07.2010 обществом "Тарасовскнефтегазстрой" обществу "Губкинский ГПК" денежных средств в сумме 601 287,58 рублей является ничтожной, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о применении последствий ее недействительности. В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статей 49, 57-59, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал, что сделка совершена обществом "Тарасовскнефтегазстрой" в нарушение закона после того, как общество прекратило свою деятельность вследствие реорганизации в форме присоединения к должнику, в то время как имуществом общества "Тарасовскнефтегазстрой" с указанного момента мог распоряжаться только его правопреемник.

Арбитражный суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

Суд установил, что оспариваемый платеж осуществлен обществом "Тарасовскнефтегазстрой" в целях возврата обществу "Губкинский ГПК" ошибочно перечисленных обществу последним денежных средств. Вместе с тем пришел к выводу, что указанный платеж не может быть квалифицирован в качестве сделки должника, в том числе по смыслу п. 3 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), поскольку оспариваемые действия не направлены на исполнение обязательств обществом "Губкинский ГПК" перед обществом "Тарасовскнефтегазстрой". Невозврат денежных средств должником в сумме 601 287,58 рублей повлек бы неосновательное обогащение на его стороне.

Суд также сослался на недоказанность конкурсным управляющим того, что произведенный возврат денежных средств реорганизованным лицом обществом "Тарасовскнефтегазстрой" нарушает права должника, что возвращенные денежные средства являлись имуществом должника, а совершение оспариваемого платежа привело к уменьшению размера его имущества, причинению вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, не имеется доказательств обращения должника с иском об оспаривании возврата денежных средств до возбуждения дела о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В данном случае конкурсный управляющий ссылался на ничтожность сделки, оформленной платежным поручением N 15 от 19.07.2010, согласно содержанию которого общество "Тарасовскнефтегазстрой" возвратило обществу "Губкинский ГПК" неверно перечисленные обществу платежным поручением N 50 от 15.07.2010 денежные средства.

Ответчик пояснил, что денежные средства в размере 601 287,58 рублей действительно были перечислены обществом "Губкинский ГПК" на счет общества "Тарасовскнефтегазстрой" платежным поручением N 50 от 15.07.2010 ошибочно, в отсутствие гражданско-правовых отношений, фактически платеж причитался не правопредшественнику должника, а третьему лицу - обществу "Тарасовнефтегазстрой". Соответствующие обстоятельства подтверждены ответчиком документально (т. 1, л.д. 82-89), лицами, участвующими в деле, не оспорены.

Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, является универсальным. Поэтому организация, к которой осуществляется присоединение, становится правопреемником присоединяемого юридического лица по всем его обязательствам, независимо от того, отражены ли они в передаточном акте, в частности по договору банковского счета.

Таким образом, если на счет присоединившегося юридического лица поступила денежная сумма, ошибочно уплаченная последнему, реорганизованное юридическое лицо (правопреемник присоединенной организации) обязано возвратить ее плательщику. Это связано с тем, что в силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание вышесказанное, учитывая, что должник был не вправе удерживать ошибочно перечисленные обществом "Губкинский ГПК" на счет общества "Тарасовскнефтегазстрой" денежные средства (неосновательное обогащение), суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых конкурсным управляющим действий по возврату спорной суммы плательщику в соответствии с платежным поручением N 15 от 19.07.2010 ничтожными и взыскания соответствующей суммы с ответчика в пользу должника.

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующий иск мог быть удовлетворен в случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы должника, а удовлетворение исковых требований приведет к их восстановлению. Между тем, соответствующие обстоятельства из материалов дела не усматриваются, конкурсным управляющим не обоснованны. Судом первой инстанции верно отмечено, что заявителем не доказаны обстоятельства того, что возвращенные денежные средства являлись имуществом должника, а совершение оспариваемого платежа привело к уменьшению размера его имущества.

Ссылки подателя апелляционной жалобы на то, что совершение оспариваемого платежа повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, выразившегося в том, что их требования остались непогашенными, что, получив денежные средства обратно, общество "Губкинский ГПК" получило преимущественно перед другими кредиторами удовлетворение своих требований к должнику, судом апелляционной инстанции отклоняются. Соответствующие обстоятельства имели бы правовое значение и подлежали оценке судом в случае оспаривания конкурсным управляющим сделки по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве (статья 61.3 Закона о банкротстве - оспаривание сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Между тем, предметом требования конкурсного управляющего является применение последствий ничтожной сделки, в качестве основания требования заявитель положения Закона о банкротстве, в частности статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве не указывал. Доказательств того, что названная сделка признана недействительной по данным основаниям, не имеется.

Следовательно, доводы жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего об ошибочности вывода суда о том, спорный платеж не может быть квалифицирован как сделка, суд апелляционной инстанции полагает обоснованными. Перечисление спорных денежных средств направлено на прекращение обязательств, вытекающих из неосновательного обогащения, что отвечает понятию сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем признание судом обоснованными доводов подателя апелляционной жалобы в соответствующей части отмену судебного акта не влечет, так как оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего не имелось в силу иных приведенных выше в настоящем постановлении оснований. По существу спора судом принято законное и обоснованное решение.

При таких обстоятельствах, определение суда отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.03.2013 по делу N А76-18067/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хирон" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.А. Карпусенко З.Н. Серкова