Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 ноября 2007 г. N КГ-А40/11964-07 Принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены судебного акта (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 ноября 2007 г. N КГ-А40/11964-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2007 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 декабря 2008 г. N КГ-А40/9954-08

Д. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Металлист" (далее - ОАО "Металлист") о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 10.09.2004 г. в части одобрения крупной сделки между ОАО "Металлист" и обществом с ограниченной ответственностью "Деловой интерьер" (далее - ООО "Деловой интерьер") по купле-продаже комплекса зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 2-я Магистральная, д. 8а, стр. 1-11 и подтверждения полномочий генерального директора ОАО "Металлист" П. по подписанию и оформлению указанной сделки, а также о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Металлист" от 28.01.2005 г. в части изменения условий договора купли-продажи принадлежащего ОАО "Металлист" комплекса зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 2-я Магистральная, д. 8а, стр. 1-11 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2007 г. по делу N А40-69072/06-132-508 иск удовлетворен.

Решение арбитражного суда первой инстанции мотивировано тем, что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Металлист" приняты с нарушением требований действующего законодательства об акционерных обществах (статей 55, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В материалы дела не были представлены доказательства, свидетельствующие об обращении акционера У. с требованием к совету директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров, решение данного коллегиального органа или руководителя общества об отказе в его созыве. Кроме того, не были представлены документы, свидетельствующие об уведомлении акционеров о созыве и проведении оспариваемых собраний, о регистрации акционеров, присутствовавших на собраниях.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

По делу N А40-69072/06-132-508 Арбитражного суда города Москвы поступила кассационная жалоба от ООО "Деловой интерьер" (в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции отменить, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что решение принято о его правах и обязанностях. Поскольку он не был привлечен к участию в деле, то в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации это является безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции.

На кассационную жалобу поступил отзыв от ответчика - ОАО "Металлист" (вх. N КГ-А40/11964-07-Д2 от 16.11.2007 г.), в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Ответчик - ОАО "Металлист", надлежаще извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Деловой интерьер" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца - Д. возражали против удовлетворения жалобы, представили отзыв, в котором просили оставить решение суда первой инстанции без изменения как законное и обоснованное.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемое решение суда первой инстанции подлежит отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.

Оспариваемое решение суда первой инстанции фактически принято о правах и обязанностях ООО "Деловой интерьер", не привлеченного к участию в деле.

Предметом заявленного по настоящему делу иска является требование о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Металлист" от 10.09.2004 г. и 28.01.2005 г., касающихся в том числе вопроса одобрения и условий крупной сделки между ОАО "Металлист" и ООО "Деловой интерьер" по купле-продаже комплекса зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 2-я Магистральная, д. 8а, стр. 1-11.

В данном случае отсутствие в законе прямого указания на необходимость привлечения иных лиц к участию в рассмотрении споров указанной категории, само по себе, не исключает возникновения конкретных споров, когда в зависимости от существа и правовых последствий обжалуемого решения общего собрания участников, судебный акт о признании недействительным такого решения будет принят о правах и обязанностях третьих лиц, не привлеченных к участию в деле, или будет существенно затрагивать права данных лиц.

Применительно к данному конкретному спору суду следовало принять во внимание, что обжалованные решения общего собрания ОАО "Металлист" касаются принципиального для ООО "Деловой интерьер" вопроса: о том, будет ли это являться в дальнейшем следствием порочности основания возникновения у него права собственности на комплекс зданий, расположенных по адресу: г. Москва, ул. 2-я Магистральная, д. 8а, стр. 1-11.

Отсюда следует, что требование о признании незаконными названных решений общего собрания ОАО "Металлист" непосредственно затрагивает права и законные интересы ООО "Деловой интерьер", являющегося стороной по сделке, одобренной оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания акционеров.

Кроме того, суд кассационной инстанции обращает внимание на следующее. В мотивировочной части обжалуемого судебного акта суд указывает на то, что в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие об обращении акционера У. с требованием к совету директоров ОАО "Металлист" о созыве внеочередного общего собрания акционеров с указанной повесткой дня, а также решение данного коллегиального органа или руководителя общества об отказе в его созыве. На основании этого суд приходи к выводу о том, что созыв и проведение внеочередных общих собраний акционеров от 10.09.2004 г. и от 28.01.2005 г. проведены с нарушением пункта 8 статьи 55 и пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем, обращаясь в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ООО "Деловой интерьер", в подтверждение нарушения своих прав приложило к данной жалобе ряд документов, в том числе протокол N 20/08 от 20.08.2004 г. заседания Наблюдательного совета ОАО "Металлист" в повестке дня которого значится рассмотрение требования акционера общества о созыве внеочередного общего собрания.

Заявитель также прикладывает журнал регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров ОАО "Металлист" по состоянию на 20.08.2004 г., на отсутствие в материалах дела которого сослался суд первой инстанции при рассмотрении спора.

Данные документы не были предметом исследования при рассмотрении настоящего спора, поскольку ООО "Деловой интерьер" к участию в деле привлечено не было.

В данном случае ООО "Деловой интерьер" было лишено возможности представлять доказательства, обосновывать свою позицию, участвовать в процессе, который в соответствии с положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен проходить в состязательной форме.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2006 года по делу N А40-38797/06-6-208 подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду надлежит привлечь ООО "Деловой интерьер" к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, всесторонне исследовать все представленные доказательства и на основании их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2007 года по делу N А40-69072/06-132-508 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.