Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 декабря 2007 г. N КГ-А40/12425-07 Суд отказал в удовлетворении требования об обязании ответчика произвести переоценку вклада государства, внесенного в качестве оплаты акций при создании общества, поскольку требование заявлено за пределами срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 декабря 2007 г. N КГ-А40/12425-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2007 г.

ООО Производственно-коммерческое предприятие "Титан" (далее - ООО ПКП "Титан") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Российскому фонду федерального имущества (далее - РФФИ) об обязании ответчика произвести переоценку вклада государства, внесенного в качестве оплаты акций при создании ОАО "Северная целлюлоза" (ранее - АООТ ЛКХ "Северная целлюлоза") и оцененного как 1 034 150 руб., уменьшив его в 5 раз, то есть до 206 830 руб., что соответствует реальной стоимости такого вклада на дату оплаты.

Иск основан на статьях 10, 11, 12, 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и положениях ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что неправильной оценкой нарушаются (ограничиваются) права истца на участие в управлении ОАО "Северная целлюлоза", которое осуществляется пропорционально количеству акций, которых у истца меньше чем должно быть из-за неправильной оценки вклада государства.

Решением от 22.08.2007 в иске отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что иск документально не доказан, предъявлен к ненадлежащему ответчику и с пропуском срока исковой давности, предусмотренного как статьями 42, 43 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик (в редакции, действовавшей в спорный период), так и статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого было заявлено РФФИ.

В порядке апелляционного производства законность и обоснованность решения не проверялись.

В кассационной жалобе ООО ПКП "Титан" просит решение отменить и передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Заявитель указывает на то, что даже при применении срока исковой давности суд в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации должен был дать оценку всем доводам истца. Однако при установлении фактических обстоятельств, касающихся оценки вклада государства суд не проверил соблюдение действовавшего на момент создания АООТ законодательства и не применил статью 12 Закона РФ "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и пункт 37 Положения об акционерных обществах, утвержденного постановлением Совмина РСФСР от 25.12.1990 N 601, предусматривающих, что стоимость вклада, вносимого не денежными средствами, должна оцениваться совместным решением участников общества. Суд не дал оценки доводам о том, что завышенная оценка стоимости вклада государства нарушает права других акционеров, предусмотренные ФЗ "Об акционерных обществах" - на участие в управлении делами общества, получение дивидендов, контроль за совершением крупных и сделок с заинтересованностью.

Заявитель полагает иск предъявленным к надлежащему ответчику, поскольку именно РФФИ представляет интересы государства в ОАО "Северная целлюлоза", участвует в собраниях акционеров и получает на свой счет прибыль в виде дивидендов, в связи с чем и отказался от замены ответчика на ФАУФИ и от привлечения указанного лица вторым ответчиком.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ПКП "Титан" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

РФФИ, Т., С., ФАУФИ, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

ОАО "Северная целлюлоза" и ОАО "Архангельский ЦБК" направили в суд заявления о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей. Также указали на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы и удовлетворения требований истца по причине пропуска срока исковой давности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АООТ ЛХК "Северная целлюлоза" учреждено Распоряжением Комитета по управлению госимуществом Архангельской области от 27.09.1994 N 228-Р.

В качестве учредительного взноса Комитетом по управлению госимуществом Архангельской области внесены акции предприятий, указанных в приложении к Распоряжению, при этом стоимость акций, принадлежащих государству, при их внесении в учредительный капитал холдинговой компании увеличивалась в пять раз, что предусматривалось Планом приватизации АООТ ЛХК "Северная целлюлоза", утвержденным комиссией по приватизации Комитета по управлению госимуществом Архангельской области 20.09.1994 N 82.

Считая оценку стоимости вклада государства в уставный капитал АООТ ЛХК "Северная целлюлоза" завышенной, истец обратился в арбитражный суд с иском об обязании произвести переоценку вклада государства.

В связи с заявлением ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции установил, что истец является учредителем АООТ ЛХК "Северная целлюлоза" с момента его создания - 1994 года, узнал или должен был узнать об оценке стоимости вносимых государством акций еще в 1994 году при создании АООТ, однако обратился в арбитражный суд с настоящим иском только в 2007 году, в связи с чем, пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности на дату подачи иска.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В кассационной жалобе заявитель не приводит никаких доводов в опровержение вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по настоящему иску, в том числе, не ссылается на наличие оснований для применения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не оспаривает выводы суда и о том, что он узнал или должен был узнать об оценке стоимости вносимых государством акций еще в 1994 году. Никаких возражений относительно определения судом первой инстанции начала течения срока исковой давности в кассационной жалобе не содержится.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что, несмотря на применение срока исковой давности суд должен был дать оценку всем доводам истца по существу спора, являются несостоятельными.

Согласно разъяснениям пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15 ноября 2001 года N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске и в этом случае какие-либо доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

При названных обстоятельствах доводы заявителя кассационной жалобы согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются основанием для изменения или отмены оспариваемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2007 по делу N А40-25683/07-34-182 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.