Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2013 г. N 15АП-3959/13

город Ростов-на-Дону

22 мая 2013 г.

дело N А53-26954/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Н.В. Сулименко

судей А.Н. Герасименко, А.Н. Стрекачёва

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Михалицыной Л.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление N 49463),

от общества с ограниченной ответственностью "РУСИЧ": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление N 49461),

от общества с ограниченной ответственностью "СБ Инвест": Чалова О.Н., представитель по доверенности от 20.07.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2013 по делу N А53-26954/2012

по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" ОГРН 1022301194574

к ответчикам - обществу с ограниченной ответственностью "РУСИЧ" ОГРН 1026104161665, обществу с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" ОГРН 1106164005034

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

принятое в составе судьи Суденко А.А.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" (далее - ООО "Центр-Югжилпромстрой") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РУСИЧ" (далее - ООО "Русич"), обществу с ограниченной ответственностью "СБ Инвест" (далее - ООО "СБ Инвест") о признании договора об отступном N 1 от 17.07.2012 недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что на момент совершения ответчиками оспариваемого договора об отступном у ООО "Русич" отсутствовало передаваемое право требования к ООО "Центр-Югжилпромстрой" в связи с прекращением обязательства истца посредством заявления о зачете взаимных требований.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Решение мотивировано тем, что истец не доказал нарушение его прав оспоренным договором; указанные истцом основания заявленного требования не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, исковые требования удовлетворить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд пришел к необоснованному выводу о том, что обжалованная сделка не нарушает права истца; суд первой инстанции не дал надлежащей оценки доводу о том, что обязательство истца перед ООО "Русич" прекратилось в связи с зачетом взаимных требований.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "СБ-Инвест" просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения; считает выводы суда основанными на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствующими установленным по делу обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ООО "СБ-Инвест" правовую позицию по спору поддержал.

Общество с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" и общество с ограниченной ответственностью "РУСИЧ" представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

От общества с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17.07.2012 между ООО "Русич" (должник) и ООО "СБ Инвест" (кредитор) заключен договор N 1 об отступном, в соответствиями с условиями которого взамен уплаты долга по договору уступки прав требований N0068/452/11098 от 30.08.2010 должник передает кредитору, а кредитор принимает в качестве отступного, в том числе, права требования должника к ООО "Центр-Югжилпромстрой", вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 870 от 20.08.2008 и дополнительного соглашения N1 от 01.10.2009, заключенных между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Центр-Югжилпромстрой" (п.1.1.1).

При разрешении спора суд первой установил, что требование по договору об отступном N 1 от 17.07.2012 основано на правоотношениях по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N870 от 20.08.2008 с учетом дополнительного соглашения N1 от 01.10.2009.

Согласно договору уступки права требования N 0068/452/11098 от 30.08.2010 Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (цедент) передало обществу с ограниченной ответственностью "Русич" (цессионарий) право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Югжилпромстрой" права требования по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 870 от 20.08.2008 и дополнительному соглашению N 1 от 01.10.2009; соглашению о сотрудничестве от 20.08.2008; договору поручительства N 870/01 от 20.08.2008; договору поручительства N 870/02 от 20.08.2008, договору поручительства N 870/03 от 20.08.2008, договору поручительства N870/04 от 20.08.2008. Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику составила 643 327 000 руб.

В обоснование заявленного требования истец указал на отсутствие у ООО "Центр-Югжилпромстрой" задолженности перед ООО "Русич" по договору N 870 от 20.08.2008, сославшись на исполнение обязательств посредством зачета взаимных требований.

В частности, истец указал, что по состоянию на начало 2011 года между ООО "Русич" и ООО "Центр-Югжилпромстрой" имелись встречные однородные требования. 30.08.2010 между сторонами заключен договор уступки прав требования по договору инвестирования N 1 от 20.04.2007 к ООО "Новросстрой", в соответствии с которым к обществу с ограниченной ответственностью "Русич" перешли права требования по передаче в собственность возведенных помещений 2-х 21-этажных домов на ул. Вербовой, 6, 7, г. Новороссийска - жилой комплекс "Дуэт". По условиям договора стоимость уступаемого права составила 643 627 000 руб.

ООО "Центр-Югжилпромстрой" направило в адрес ООО "Русич" заявления о зачете встречных однородных требований (исх. N 027/11 от 18.02.2011, исх. N 136/11 от 03.06.2011), которые последним получены.

При рассмотрении спора суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что к правоотношениям сторон по договору N 1 от 17.07.2012 подлежат применению нормы параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в силу норм действующего законодательства действительность соглашения об уступке права требования не ставится в зависимость от действительности передаваемого требования.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

Согласно разъяснением, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Учитывая вышеизложенное, обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленного требования, не влияют на оценку законности договора N 1 от 17.07.2012. Исходя из этого, в рамках рассматриваемого спора не подлежат установлению обстоятельства, связанные с исполнением ООО "Центр-Югжилпромстрой" обязательств перед ООО "Русич", как не входящие в предмет доказывания с учетом предмета заявленного требования.

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Таким образом, в случае предъявления к должнику претензий относительно неисполнения им своих обязательств по кредитному договору он имеет право предъявить новому кредитору мотивированные возражения на соответствующие требования. Следовательно, при уступке прав требования права истца не нарушаются, он имеет право на защиту от необоснованных требований нового кредитора теми же способами, которые имелись в его распоряжении в отношении прежнего кредитора.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания иска, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения требования истца о признания оспариваемого договора недействительным.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 04.02.2013 по делу N А53-26954/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

А.Н. Герасименко А.Н. Стрекачёв