Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2013 г. N 11АП-4488/13

г. Самара

08 мая 2013 г.

Дело N А55-29708/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Александрова А.И., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Шаймурзиным Р.Р.

с участием:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 мая 2013 г. в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Спецстроймонтаж" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2013 года по делу N А55-29708/2012 (судья Л. С. Балькина) по иску учредителя ООО "Спецстроймонтаж" Дудкина Валерия Петровича к ООО "Спецстроймонтаж" об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов,

УСТАНОВИЛ:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" Дудкин Валерий Петрович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" об обязании в течение трех дней с момента вступления решения к законную силу передать ему надлежащим образом заверенные документы (с учетом уточнений, принятых судом), а именно:

- список участников общества;

- годовые отчеты и бухгалтерские балансы ( годовые, квартальные) общества за 2009-2012 гг.;

- все иные дополнительные соглашения к договору N 1 от 30.04.2009 ( кроме NN 27 от 15.12.2010, 30 от 02.03.2010, 36 от 27.02.2010, 37 от 28.02.2010, 42 от 25.03.2010, 44 от 19.03.2010);

- все иные дополнительные соглашения к договору N 2 от 09.02.2009 ( кроме дополнительных соглашений NN 25 от 02.03.2010, 26 от 18.03.2010, 30 от 19.03.2010);

- все иные хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 2009-2012 годы;

-справка об оборотах по расчётному счёту-40702810303180001236 в разбивке по месяцам за период 2010 - 2011 годы. Остатки денежных средств на текущую дату;

- Отчеты директора общества о хозяйственной деятельности общества за 2009-2011 годы;

- финансовый отчет главного бухгалтера и директора Общества по расходованию денежных средств, снятых с расчетного счета Общества N 40702810303180001236 на хозяйственные нужды за 2009-2011 г.

Решением от 21 февраля 2013 года иск удовлетворен частично.

Суд обязал общество с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить Дудкину Валерию Петровичу, заверенные уполномоченным лицом копии следующих документов о деятельности общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж":

- хозяйственные договоры, заключенные обществом за период с 2009-2011 годы;

- все иные дополнительные соглашения к договору N 1 от 30.04.2009 ( кроме NN 27 от 15.12.2010, 30 от 02.03.2010, 36 от 27.02.2010, 37 от 28.02.2010, 42 от 25.03.2010, 44 от 19.03.2010);

- все иные дополнительные соглашения к договору N 2 от 09.02.2009 ( кроме дополнительных соглашений NN 25 от 02.03.2010, 26 от 18.03.2010, 30 от 19.03.2010);

- Отчеты директора общества о хозяйственной деятельности общества за 2009-2011 годы.

В остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ООО "Спецстроймонтаж" просит решение от 21 февраля 2013 года отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, считая, что отсутствовали препятствия для ознакомления истца с необходимыми документами и получении соответствующих копий.

Лица, участвующие в деле, не явились, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Определением от 30.04.2013, в связи с назначением судьи Каплина С.Ю. в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, произведена замена председательствующего по делу судьи Каплина С.Ю. на судью Липкинд Е.Я.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения от 21.02.2013 года.

ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" зарегистрировано 16.11.2007, участниками которого являются: Симикян Т.А. с долей в уставном капитале общества в размере 60%; Дудкин В.П. с долей в уставном капитале общества в размере 40%.

В обоснование заявленных требований о предоставлении копий документов общества, Дудкин В.П. сослался на не исполнение ответчиком требований от 10.06.2011 и 01.02.2012.

Исходя из уведомления от 10.06.2011( т.1. л.д. 17), получение которого ответчиком не оспаривается, Дудкин В.П. потребовал ознакомить его и предоставить заверенные копии следующих документов-Устав Общества;

-свидетельство о регистрации юр.лица;

-свидетельство о постановке на налоговый учет;

-все свидетельства о внесении каких-либо изменений в сведения об Обществе;

-список участников Общества;

-все протоколы и решения собрания участников Общества с 2008-2011 г.г.;

-список имущества Общества с подтверждающими правоустанавливающими

документами;

-годовые отчеты и бухгалтерские балансы (годовые, квартальные) Общества за 2009-2011 г.г.;

-все хозяйственные договора, заключенные Обществом в 2009-2011 г.г.;

- допуск на СМР;

- иные документы.

В заявлении от 01.12.2012 (т.1 л.д. 15) Дудкин В.П. повторно потребовал предоставить ему заверенные копии следующих документов:

-договор 1 от 30.04.09 с доп.согл. 27 от 15.12.10, доп.согл. 30 от 02.03.10, доп.согл. 36 от 27.02.10, доп.согл. 37 от 28.02.10, доп.согл. 42 от 25.03.10, доп.согл. 44 от 19.03.10, все другие доп.соглашения;

-договор 2 от 09.02.09 с доп.согл. 25 от 02.03.10, доп.согл. 26 от 18.03.10, доп.согл. 30 от 19.03.10,все другие доп.соглшения;

-справка об оборотах по расчётному счёту-40702810303180001236 в разбивке по

месяцам за период 2010 - 2011 годы. Остатки денежных средств на текущую дату;

- протокол общего собрания N 9 от 21.10.09 года на основании которого была осуществлена оплата взноса в компенсационный фонд;

- платежное поручение N 93 от 03.11.2009 года на сумму 30.000 руб. (частичная оплата взноса в компенсационный фонд);

- платежное поручение N 4 от 01.02.2010 года на сумму 300.000 руб. (Взнос в компенсационный фонд);

- договор займа по которому была произведена оплата задолженности в сумме 15.000 руб. 25.05.10 года;

- отчет директора Общества о хозяйственной деятельности Общества за 2009-2011 г.г.;

- трудовой контракт, заключенный с директором Общества после 20.04.2010 г.;

- путевку, приобретенную на имя Симикяна Т.А. в г.Ессентуки в 2010 г.;

- справку 2 НДФЛ, заверенную МИ ФНС N 3 по Самарской области за 2010 г.,2011 г. на Симикяна Т.А.;

- финансовый отчет главного бухгалтера и директора Общества по расходованию денежных средств, снятых с расчетного счета Общества N 40702810303180001236 на хозяйственные нужды за 2009-2011 г.;

-договор аренды помещений по адресу: г.Сызрань, ул.Плехнова, д.14, заключенный 11.01.2009 года между ООО "Спецстромонтаж" и ИП "Симикян ТА";

-протокол общего собрания, в котором содержится решение о совершении крупной сделки-договора аренды от 11.01.2009 года;

-приходные ордера, подтверждающие факт перечисления денежных средств ИП Симикян Т.А. по договору аренды от 11.01.2009 года;

- протокол от 29.04.2011 года (составленный при отсутствии Симикяна Т.А.) ;

-реестр договоров, заключенных ООО "Спецстроймонтаж" за период 2009-2012 гг.

В силу пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию своего участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 этой статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В пункте 8.1. Устава ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" предусмотрено право учредителя общества знакомиться с основными документами общества (уставом, отчетами директора, заключениями ревизора, бухгалтерскими книгами, счетами, балансами, протоколами и другими), делать из них выписки и снимать с них копии, а также получать информацию о деятельности общества.

Пунктом 19.2. данного Устава определено, что документы о деятельности общества, указанные в п. 19.1., должны быть доступны для ознакомления учредителям общества в любое время в течение рабочего дня. По требованию учредителя общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им по возможности ознакомиться с учредительными документами общества (п. 19.3.). Учредители общества вправе снимать копии с указанных документов, кроме документов, относящихся к коммерческой тайне общества (19.4.).

Принимая во внимание, что ответчиком не представлено доказательств исполнения требований истца, арбитражным судом правомерно сделаны выводы о возможности частичного удовлетворения заявленного иска.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к неприязненным отношениям между Дудкиным В.П. и Симикяном Т.А., обращений истца в правоохранительные органы.

Однако указанные обстоятельства не являются предметом рассматриваемого иска и не имеют существенного правового значения для правильного разрешения спора.

Вместе с тем апелляционная жалобы по сути не содержит мотивированных возражений относительно неправомерности истребования документов или невозможности их представления истцу.

Указывая на отсутствие у Дудкина В.П. препятствий в получении необходимой документации, ответчик тем не менее не представил доказательств принятия им мер по обеспечению истцу возможности ознакомления с документами и получения их копий, в том числе и доказательств соответствующих ответов на требования истца о предоставлении документов от 10.06.2011, 1.02.2012 (т. 1 л.д. 15-18).

Требования истца сводились к необходимости ознакомления с определенными документами и получения заверенных копий этих документов в определенный день или в установленный законом трехдневный срок.

В свою очередь ООО "СПЕЦСТРОЙМОНТАЖ" не представило документы, свидетельствующие о приглашении истца в определенное место и время для ознакомления с документацией общества, изготовлении к указанному времени заверенных копий истребуемых документов, предоставлении их Дудкину В.П. или его представителю, направлении заверенных копий истребуемых документов истцу по почте или иным способом.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает необходимым решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2013года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

С ООО "Спецстроймонтаж" надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 рублей, поскольку заявителю апелляционной жалобы предоставлялась отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь ст.ст. 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 21 февраля 2013 года по делу N А55-29708/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Спецстроймонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 2000 (двух тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Я. Липкинд

Судьи

А.И. Александров Г.М. Садило