Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2013 г. N 09АП-13669/13

г. Москва

27 мая 2013 г.

Дело N А40-127544/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Лялиной Т.А., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Волохова Ильи Сергеевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013

по делу N А40-127544/2012

по иску Волохова Ильи Сергеевича

к Куприной Лидии Владимировне, Максимову Александру Андреевичу, Волоховой Елене Борисовне,

третье лицо: ООО "Денталь-ВИЛЮКС"

о признании сделки недействительной, об истребовании доли уставного капитала из незаконного владения

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчиков: от Куприной Лидии Владимировны - не явился, извещен;

от Максимова Александра Андреевича - не явился, извещен;

от Волоховой Елены Борисовны - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Волохов Илья Сергеевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Куприной Лидии Владимировне, Максимову Александру Андреевичу, Волоховой Елене Борисовне о признании недействительной сделки - договора купли-продажи доли N 2, заключенного 03.07.08 между Волоховой Е.Б. и Куприной Л.В., по которому Куприна Л.В. приобрела у Волоховой Е.Б. долю размером 50% уставного капитала ООО "Денталь-ВИЛЮКС"; об истребовании у Максимова А.А. из незаконного владения доли размером 50% уставного капитала ООО "Денталь-ВИЛЮКС", о признании за истцом - Волоховым И.С., права собственности на указанную долю размером 50% уставного капитала ООО "Денталь-ВИЛЮКС" с одновременным лишением права на указанную долю Максимова А.А. (с учетом уточненных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Денталь-ВИЛЮКС".

Истец, ссылаясь на ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст.ст. 153, 154, 160, 162, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, п.6 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", полагает, что имеются основания для признания спорного договора недействительным, истребования доли, признания за истцом права на долю с одновременным лишением права на долю в размере 50% уставного капитала общества Максимова А.А.

Представитель Волоховой Е.Б. (он же является представителем истца) в судебном заседании поддержал позицию истца.

Арбитражный суд города Москвы решением от 28.02.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования.

В обоснование своей позиции истец указывает, что Волохова Е.Б. оспорила сделку, и Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда N 09АП-4687/2013 от 18.03.13 в процессе, в котором участвовали те же самые лица, установлена незаконность владения Максимовым А.А. долей размером 50% уставного капитала общества, приобретенной им у Куприной Л.В.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В соответствии со ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участников процесса, надлежащим образом извещенных в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, иск заявлен о признании недействительным договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Денталь-ВИЛЮКС" (далее - общество) от 03.07.08 N 2, представленного в копии, по условиям которого Волохова Е.Б. как продавец продает, а Куприна Л.В. как покупатель покупает часть доли в уставном капитале общества, составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4 174 руб. Стоимость части доли составляет 4 174 руб., оплата производится покупателем в течение 3 рабочих дней со дня подписания договора.

Кроме того, между Куприной Л.В. и Максимовым А.А. заключен договор дарения доли в уставном капитале общества от 29.03.10, в соответствии с которым Куприна Л.В. как даритель подарила Максимову А.А. как одаряемому доли в уставном капитале ООО "Денталь-ВИЛЮКС", составляющие 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Волохов Илья Сергеевич, будучи супругом Волоховой Елены Борисовны, обратился в арбитражный суд с требованием о признании недействительным указанного договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Денталь-ВИЛЮКС" от 03.07.08 N 2.

В обоснование иска Волохов И.С. указывает, что доля в размере 50% уставного капитала общества являлась общим имуществом супругов; что в силу отсутствия его согласия на отчуждение доли сделка между его супругой и Куприной Л.В. является недействительной, в связи с чем Куприна Л.В. не вправе была осуществлять полномочия собственника в отношении спорной доли - заключать договор дарения доли в уставном капитале общества от 29.03.10 Максимову А.А.; что спорная сделка совершена в отсутствие воли Волоховой Е.Б. на ее совершение, без соблюдения письменной формы сделки и в отсутствие уведомления общества о состоявшейся уступке.

Руководствуясь п.2 ст.34, п.2 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст.ст. 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно отказал в иске.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что указанные нормы гражданского и семейного законодательства устанавливают презумпцию согласия другого супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом; что Волохов И.С. не представил в дело доказательств относительно юридически значимого факта, входящего в предмет доказывания по настоящему делу, что Куприна Л.В. до заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 03.07.08 N 2 знала или заведомо знала о несогласии истца на совершение сделки, как не представил доказательств того, каким образом ответчик Куприна Л.В. могла предполагать отсутствие согласия, наличие которого презюмируется в силу закона; что права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства; что истец по отношению к обществу является третьим лицом, а, следовательно, не имеет права на оспаривание сделки по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью"; что отсутствие субъективной заинтересованности в понимании норм корпоративного законодательства (статуса участника общества или стороны в оспариваемой сделке) исключает возможность применения данных норм в рассматриваемом споре; доводы истца о том, что Волохова Е.Б. спорный договор не подписывала, со ссылкой экспертное заключение по делу N А40-23372/10 (137-173), согласно которому подписи на протоколе общего собрания учредителей ООО "Денталь-ВИЛЮКС" N9 от 03.07.08, решении единственного участника ООО "Денталь-ВИЛЮКС" N2 от 03.07.08, в уставе ООО "Денталь-ВИЛЮКС" (новая редакция N 2) и в учредительном договоре ООО "Денталь-ВИЛЮКС" (новая редакция N2) выполнены не Волоховой Е.Б., а другим лицом с подражанием каким-то подлинным подписям Волоховой Е.Б., свидетельствующее, по мнению истца, о том, что спорный договор от той же даты (03.07.08) также подписан не Волоховой Е.Б., поскольку она не заключала и не подписывала данный договор, а также доводы истца об отсутствии спорного договора в подлиннике, в связи с чем спорный договор является ничтожным в силу статей 153, 154, 160, 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут являться основанием удовлетворения исковых требований, поскольку Волохова Е.Б. как заинтересованное лицо не оспорила сделку в установленном законом порядке; что доказательств обратного (оспаривания Волоховой Е.Б. либо признания судом недействительным указанного договора) суду не представлено.

Относительно требований истца об истребовании у Максимова А.А. из незаконного владения доли размером 50% уставного капитала ООО "Денталь-ВИЛЮКС", с признанием за Волоховым И.С. права собственности на указанную долю размером 50% уставного капитала ООО "Денталь-ВИЛЮКС", с одновременным лишением права на указанную долю Максимова А.А., суд первой инстанции указал, что Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п.17 ст.21 Закона) предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям; при этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом; что, однако, Волохов И.С. таким лицом не является.

Как правильно указано судом первой инстанции, истец не вправе оспаривать сделку, поскольку участником общества являлась его супруга, которой и принадлежит право оспаривания. Именно таким путем могут быть восстановлены права Волоховой Е.Б., но никак не путем заявления требования о признании права собственности за истцом.

Доводы жалобы лишь свидетельствуют о том, что права Волоховой Е.Б. могут быть восстановлены именно в рамках указанного в жалобе дела, но не путем заявления настоящего иска Волоховым И.С.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Поскольку заявитель жалобы не представил доказательств уплаты госпошлины при подаче апелляционной жалобы, она подлежит взысканию с него в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013 по делу N А40-127544/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Волохова Ильи Сергеевича в доход федерального бюджета 2 000 (две тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Т.А. Лялина Е.Е. Мартынова