Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 11АП-4803/13 (ключевые темы: план приватизации - преобразование - договор купли-продажи - арендное предприятие - состав имущества)

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 11АП-4803/13

г. Самара

31 мая 2013 г.

Дело N А55-32738/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Николаевой С.Ю., Пышкиной Н.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Акимовой Е.С.,

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы ЗАО "СКК" - представитель Гаврилов В.И., доверенность N 3/604 от 27.05.2013;

от ответчика Министерства имущественных отношений Самарской области - не явились, извещены;

от третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 мая 2013 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе закрытого акционерного общества "Самарская Кабельная Компания", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2013 года, принятое по делу NА55-32738/2012 судьей Богдановой Р.М.,

по иску закрытого акционерного общества "Самарская Кабельная Компания" (ИНН: 6318101450, ОГРН: 1026301512027), г. Самара,

к Министерству имущественных отношений Самарской области (ИНН: 6315800964, ОГРН: 1066315051824), г. Самара,

с привлечением третьих лиц:

- Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

- Фонд имущества Самарской области, г. Самара,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Самарская Кабельная Компания" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Министерству имущественных отношений Самарской области о признании за ним право собственности на: -здание нежилое (спортивно-оздоровительный комплекс, яхт-клуб) по адресу: г. Самара, 9-я просека. поляна им. Фрунзе, Берег реки Волга, 24; Литера 1,1-1.Общая площадь - 528,3 кв.м. этажность - 2, кадастровый номер 63:01:0000000:0:3756; - сооружение (ограждение спортивно-оздоровительного комплекса, яхт-клуба) по адресу: Самара, 9 просека, поляна им. Фрунзе, Берег реки Волга, 24; протяжённостью 299,87 м.; - здание нежилое (столовая на 120 мест) по адресу: Самарская область, р-н Красноярский, территория Волжской волости, филиал ДОЦ "Ромашка"; литера "А", общей площадью 413,1 кв.м. этажность (в т.ч. подземная - 2); - сооружение берегозащитное на берегу реки Волга по адресу: Самарская область, р-н Красноярский, территория Волжской волости, филиал ДОЦ "Ромашка"; площадь застройки 148,2 м.

Определением суда от 21.11.2012 года исковое требование о признании права собственности ЗАО "Самарская кабельная компания" на: -здание нежилое (спортивно-оздоровительный комплекс, яхт-клуб) по адресу: г. Самара, 9-я просека. поляна им. Фрунзе, Берег реки Волга, 24; Литера 1,1-1.Общая площадь - 528,3 кв.м. этажность - 2, кадастровый номер 63:01:0000000:0:3756; - сооружение (ограждение спортивно-оздоровительного комплекса, яхт-клуба) по адресу: Самара, 9 просека, поляна им. Фрунзе, Берег реки Волга, 24; протяжённостью 299,87 м. выделены из дела N А55-24620/2012 для рассмотрения в отдельном производстве.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2013 года по делу N А55-32738/2012 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО Самарская Кабельная Компания" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить, принять новый судебный акт.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ЗАО Самарская Кабельная Компания" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители ответчика и третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя истца, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 06 июля 1993 года между Фондом имущества Самарской области и Акционерным обществом закрытого типа "Самарская кабельная компания" заключен договор N 152 предметом которого является приобретение имущества Куйбышевского завода кабелей связи общей стоимостью 38419 тысяч рублей, место нахождение: 443022, г. Самара, ул. Кабельная, 9.

В приложении N 1 к договору купли-продажи указан перечень выкупаемого имущества по состоянию на 01.07.1990, в. т.ч. здания и сооружения - 8780 тыс.руб., впоследствии АОЗТ "Самарская кабельная компания" выдано свидетельство N 289 от 13.07.1993 о праве собственности на имущество Куйбышевского завода кабелей связи.

В дальнейшем между Фондом имущества Самарской области и истцом подписан документ - расшифровка от 17.12.1999 к договору купли-продажи, расшифровка от 16.03.2001 к договору купли-продажи уточнена строка "здания и сооружения" по адресу: Самара, ул. Кабельная,9.

18 июля 2001 года к договору купли-продажи подписано дополнительное соглашение N 1 (том 1 л.д.79).

20 сентября 2006 года между Фондом имущества Самарской области и истцом подписана расшифровка к договору купли-продажи, которой расшифрованы п.п.1-5,1-10,1-12,1-14,2-3,3,4,8,12-2,14,16,17,27,28,36,37,38,47-1,73,74, 75,76,77,79,98 раздела "Здания и сооружения" приложения N 1 к договору купли-продажи N 152 от 06.07.1993 раздел "здания и сооружения" приложения N1 к договору купли-продажи N152 от 06.07.1993 - приложение N2 к расшифровке на пяти листах (том 1 л.д.88-110).

Спорные объекты недвижимости указаны под номерами 154 и 156 в Приложении N 2 к Расшифровке от 20.09.2006 г. к договору купли-продажи N 152 от 06.07.1993 г. (в редакции расшифровки N 52 от 16.03.2001).

Как указывает истец, им предпринимались попытки государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости, однако Управлением Федеральной регистрационной службы по Самарской области были приняты решения (от 30.03.2009 N 01/279/2008-741 и от 17.03.2010 N 01/302/2009-156) об отказе в государственной регистрации по причине невозможности идентифицировать объект недвижимости в виду того, что указанное выше Приложение N 2 не содержит сведений о площади и этажности объекта.

Вместе с тем, как полагает истец, факт принадлежности указанных объектов КЗКС и то обстоятельство, что они входили в состав имущества, приобретённого АОЗТ "Самарская Кабельная Компания" (впоследствии ЗАО "Самарская Кабельная Компания"), подтверждается указанным Приложением N 2 к Расшифровке от 20.09.2006 г. к договору купли-продажи N 152 от 06.07.1993 г., а также Актом оценки стоимости незавершённого капитального строительства и неустановленного оборудования по состоянию на 01.07.1990.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу статей 65-68 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске, поскольку истец не представил достаточно доказательств в обоснование признания права собственности на спорные объекты недвижимости.

В период возникновения указанных правоотношений действовали нормы Гражданского кодекса РСФСР 1964 года, Основы законодательства Союза ССР об аренде от 23.11.1989, а также Закон СССР от 06.03.1990 N 1305-1 "О собственности в СССР".

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона РСФСР "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР" выкуп государственного (муниципального) имущества, сданного в аренду, осуществляется арендаторами, организационно-правовая форма которых приведена в соответствие с Законом РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности".

Этот Закон предусматривает, что приватизация сданного в аренду с правом выкупа имущества осуществляется путем его выкупа в соответствии с договором аренды или путем преобразования арендного предприятия в акционерное общество открытого типа (статья 15 Закона).

В соответствии с пунктом 9 указа Президента Российской Федерации от 14.10.1992 N 1230 "О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду" товарищество или акционерное общество, преобразованное из арендных предприятий, являются правопреемником арендатора в отношении имущества, выделенного в пределах его доли по разделительному балансу.

Пунктом 11 Указа президента предусмотрено, что товарищество или акционерное общество, созданное членами трудового коллектива государственного, муниципального предприятия (подразделения) на основе аренды имущества этого предприятия (подразделения) и выкупившее его, имеет преимущественное право приобретения в собственность арендуемых ими зданий, сооружений, нежилых помещений, а также зданий, сооружений, нежилых помещений, которыми они фактически владели, пользовались в процессе своей производственно-хозяйственной деятельности, в соответствии с положением, утверждаемым Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации становится собственником государственного (муниципального) имущества, включенного в уставный капитал акционерного общества в соответствии с планом приватизации (пункт 12 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8).

В соответствии с действующим на момент приватизации законодательством, план приватизации предприятия определял способы и сроки приватизации, начальную цену предприятия, величину уставного капитала акционерного общества или товарищества, рекомендуемую форму платежа (расчетов) (часть 6 статьи 14 Закона Российской Федерации N 1531-1 от 03.07.1991 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации").

По смыслу статьи 14 Закона о приватизации план приватизации предприятия, составленный в соответствии с действующим в период приватизации порядком, является документом, определяющим объем прав преобразованного юридического лица.

Сведения, указанные в плане приватизации, имеют правоподтверждающее значение, свидетельствуют о действительной воле предыдущего собственника - государства, на отчуждение имущества в собственность юридического лица.

В соответствии с пунктами 4 и 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1991 N 721, пунктом 5.1 (приложение N 1) Временных методических указаний по оценке стоимости объектов приватизации, являющихся приложением N 2 к Указу Президента Российской Федерации от 29.01.1992 N 66, состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в плане приватизации и акте оценки имущества, являющемся приложением к плану приватизации. При этом указывается инвентарный номер объекта, наименование объекта, его местонахождение, год ввода в эксплуатацию, балансовая стоимость, фактический физический износ и остаточная стоимость. Указанные акты утверждаются соответствующим комитетом по управлению имуществом.

В соответствии с пунктом 10 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721, с момента регистрации акционерного общества активы и пассивы предприятия, подразделения принимаются акционерным обществом. Акционерное общество становится правопреемником прав и обязанностей преобразованного предприятия. Состав имущества акционерного общества на момент его учреждения отражается в акте его оценки.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что план приватизации, акт оценки стоимости зданий и сооружений являются документами, свидетельствующими о наличии либо отсутствии в собственности приватизированного предприятия соответствующих объектов имущества.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что между тем в акте оценки стоимости зданий и сооружений Арендного предприятия Куйбышевский завод кабельных сетей, как и в приложении к договору купли-продажи от 06.07.1993 спорные объекты не значатся.

Данные объекты были дополнены лишь в расшифровке к договору купли-продажи от 20.09.2006, что не может рассматриваться в качестве основания включения имущества в состав приватизируемого предприятия в соответствии с ранее действовавшим законодательством.

Указанная расшифровка 2006 года фактически вносит изменения в план приватизации, что не соответствует нормам права, регулирующим вопросы приватизации имущества.

При этом, суд первой инстанции обоснованно указал, что какие-либо документы, уточняющие, изменяющие, расшифровывающие информацию, содержащуюся в плане приватизации, после его утверждения органом, осуществляющим полномочия собственника государственного имущества, не имеют юридической силы.

Доводы заявителя жалобы несостоятельны и опровергаются представленными доказательствами по делу.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2013 года по делу N А55-32738/2012, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 27 февраля 2013 года по делу N А55-32738/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Самарская Кабельная Компания", г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

С.Ю. Николаева Н.Ю. Пышкина