Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 13АП-8265/13, 13АП-8267/13, 13АП-8270/13, 13АП-8272/13, 13АП-8274/13, 13АП-8277/13

г. Санкт-Петербург

31 мая 2013 г.

Дело N А21-1689/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Копыловой Л.С., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-8265/2013, 13АП-8267/2013, 13АП-8270/2013, 13АП-8272/2013, 13АП-8274/2013, 13АП-8277/2013) ООО "Тосса", ООО "Фронтера", ООО "Касабланка", ООО "Монтенегро", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего"

на определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2013 по делу N А21-1689/2012 (судья Лузанова З.Б.), принятое

по заявлению ООО "Инвест-Недвижимость" о принятии мер по обеспечению иска в рамках дела по иску ООО "АМД Групп"

к ООО "Автозапимпорт", ООО "Орбита-М", ООО "ФРОНТЕРА", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего", ООО "Монтенегро", ООО "Тосса", ООО "Касабланка", ООО "Палома", ООО "Мансана", ООО "Бильбао", ООО "Ампуриябраво", ООО "Сабадель", ООО "Сото Гранде"

3-е лицо: Управление Росреестра

о признании сделок недействительными

и по иску ООО "Инвест-Недвижимость"

3-е лицо: МИФНС России N 1 по Калининградской области

о применении последствий ничтожности сделок

установил:

ОАО "Сбербанк России" в лице Северо-Западного банка обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО "Автозапимпорт", ООО "Орбита-М", ООО "ФРОНТЕРА", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего", ООО "Монтенегро", ООО "Тосса", ООО "Касабланка" о применении последствий недействительности сделок в виде возврата ООО "Автозапимпорт" следующих объектов недвижимости:

- нежилое помещение литера "XXII" из литеры А1 площадью 4 993,5 кв. метров, кадастровый номер 39:15:00000:0:3784/1, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "ФРОНТЕРА";

- нежилое помещение литера "XXI" из литеры А1 площадью 6 046,5 кв. метров, кадастровый номер 39:15:00000:0:3784/2, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "Тортуга";

- нежилое помещение литера "XX" из литеры А1 площадью 4 584,8 кв. метров, кадастровый номер 39:15:00000:0:531/5, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "Сан Диего";

- нежилое помещение литера "I" площадью 936,8 кв. метров, кадастровый номер 39:15:12 16 06:0005:43237/А3:П1:0000/I, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "Монтенегро";

- нежилое помещение литера "VIII" площадью 894,8 кв. метров, кадастровый номер 39:15:12 16 06:0005:43237/А3:П8:0000/VIII, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "Тосса";

- нежилое помещение площадью 9,7 кв. метров, кадастровый номер 39-39-01/201/2007-739, расположенное по адресу г. Калининград, ул. генерала Озерова, д. 17б, принадлежащее ООО "Монтенегро";

- нежилое здание литера "А4" площадью 11 962,3 кв. метров, кадастровый номер 39:15:12 16 06:0003:43284/А4, расположенное по адресу г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10а, 4 этаж, принадлежащее ООО "Касабланка".

Определением от 13.02.2013 ОАО "Сбербанк России" было заменено на ООО "АМД Групп".

26 февраля 2013 года в Арбитражный суд Калининградской области обратилось ООО "Инвест-Недвижимость" с иском к ООО "Автозапимпорт", ООО "Орбита-М", ООО "Фронтера", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего", ООО "Монтенегро", ООО "Тосса", ООО "Касабланка", ООО "Палома", ООО "Мансана", ООО "Бильбао", ООО "Ампуриябраво", ООО "Сабадель", ООО "Сото Гранде" о применении последствий ничтожности сделок.

Определением суда от 04.03.2013 исковое заявление ООО "Инвест-Недвижимость" (ИНН 7719543961, ОГРН 1057746212666) было принято к производству и возбуждено дело N А21-1630/2013.

Тем же определением дело N А21-1630/2013 было объединено с делом N А21- 1689/2012 с присвоением производству N А21-1689/2012.

ООО "Инвест-Недвижимость" заявило ходатайство о принятии мер обеспечения иска в виде запрета:

- ответчикам распоряжаться и совершать сделки по обременению договорами аренды спорного имущества;

- Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области изменять запись в ЕГРП о праве на это имущество;

- Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области утверждать ликвидационные балансы и осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО "Палома" (ИНН 3906228377), ООО "Мансана" (ИНН 3906228360), ООО "Бильбао" (ИНН 3906228345), ООО "Ампуриябраво" (ИНН 3906228352), ООО "Сабадель" (ИНН 3906228320), ООО "Сото Гранде" (ИНН 3906228338).

Определением от 13.03.2013 (с учетом определения от 15.03.2013 об исправлении опечатки) суд принял обеспечительные меры, в частности ООО "ФРОНТЕРА", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего", ООО "Монтенегро", ООО "Тосса", ООО "Касабланка" запрещено распоряжаться, в том числе заключать долговременные (на срок более 1 года) договоры аренды, следующим имуществом:

- нежилое здание литера "А4" площадью 11 962,3 кв. метров, кадастровый номер 39:15:12 16 06:0003:43284/А4, расположенного по адресу г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10а, принадлежащее ООО "Касабланка".

Кроме того, вышеназванным определением Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области запрещено изменять запись в ЕГРП о праве на следующее имущество:

- нежилое здание литера "А 4" площадью 11 962,3 кв. метров, кадастровый номер 39:15:12 16 06:0003:43284/А 4, расположенного по адресу г. Калининград, ул. Мусоргского, д. 10а, принадлежащее ООО "Касабланка";

Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области запрещено осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО "Палома" (ИНН 3906228377), ООО "Мансана" (ИНН 3906228360), ООО "Бильбао" (ИНН 3906228345), ООО "Ампуриябраво" (ИНН 3906228352), ООО "Сабадель" (ИНН 3906228320), ООО "Сото Гранде" (ИНН 3906228338).

В удовлетворении остальной части ходатайства отказано.

В апелляционных жалобах ООО "Тосса", ООО "Фронтера", ООО "Касабланка", ООО "Монтенегро", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего" просят данный судебный акт отменить, в удовлетворении ходатайства ООО "Инвест-Недвижимость" - отказать. Податели жалоб с определением суда не согласны, в обоснование своих доводов, указывая на следующее. Оснований для признания оспариваемой сделки - договора купли-продажи от 11.01.2012 недействительной отсутствуют. ООО "Инвест-Недвижимость" не доказало, что в случае не принятия данных мер, исполнение принятого судебного акта будет затруднительным или невозможным. Суд первой инстанции, принимая обжалуемый судебный акт, не учел баланс интересов сторон, а также нарушил интересы третьих лиц, а именно арендаторов недвижимого имущества. Принятые меры влекут причинение ООО "Тосса", ООО "Фронтера", ООО "Касабланка", ООО "Монтенегро", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего" значительного ущерба в форме упущенной выгоды, в то время как они являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества. В целях соблюдения баланса интересов в удовлетворении заявления о принятии мер по обеспечению иска следует отказать.

Отзывы на апелляционные жалобы в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) не направлены.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве обеспечительной меры суд может запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в заявлении об обеспечении иска должно быть указано обоснование причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

В обоснование заявленных обеспечительных мер ООО "Инвест-Недвижимость" ссылалось на то, что обществами в лице их контролирующих органов после подачи иска в суд были предприняты действия по регистрации перехода права в отношении указанных объектов недвижимости третьим лицам, и 26.01.2012 указанные изменения были внесены в реестр, в подтверждение данного факта представило выписки из ЕГРП, полагая, что непринятие обеспечительных мер может повлечь последующее отчуждение объектов недвижимости и создаст ситуацию, которая сделает невозможным исполнение судебного акта по делу. Кроме того, в ЕГРЮЛ имеются сведения о том, что в отношении ООО "Палома", ООО "Мансана", ООО "Бильбао", ООО "Ампурия браво", ООО "Сабадель", ООО "Сото Гранде" их руководством приняты решения о добровольной ликвидации, при завершении которой до рассмотрения иска производство будет прекращено в соответствии со статьей 150 АПК РФ.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны на стадии предъявления иска о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется предоставления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений по существу спора, что прямо указано в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника или с действиями последнего, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер").

Основания применения обеспечительных мер по ходатайству заинтересованного лица должны устанавливаться судом в каждом конкретном деле на основании представленных заявителем документов, обосновывающих его ходатайство.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон, предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. При этом суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Согласно статье 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе и отчуждения этого имущества в собственность другим лицам.

Поскольку возможность отчуждения, а также установления существенных обременений в отношении принадлежащего ООО "ФРОНТЕРА", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего", ООО "Монтенегро", ООО "Тосса", ООО "Касабланка" спорного недвижимого имущества реально существует, поэтому суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что принятые обеспечительные меры в виде запрета обществам распоряжаться, в том числе заключать долговременные (на срок более 1 года) договоры аренды со спорным имуществом, а также запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области изменять запись в ЕГРП о праве на спорное имущество, направлены на сохранение существующего положения сторон и связаны с предметом спора.

Апелляционный суд признает обоснованным вывод суда первой инстанции, что в случае отчуждения спорного имущества в пользу третьих лиц, а также заключения долгосрочных договоров аренды непринятие истребуемых обеспечительных мер может сделать невозможным или существенно затруднит исполнение решения суда в случае удовлетворения иска. При этом судом первой инстанции учитывалось, что принимаемые обеспечительные меры не препятствуют осуществлению ответчиками хозяйственной деятельности, связанной с использованием с определенными ограничениями спорного имущества, при этом они (меры) непосредственно связаны с предметом иска, соразмерны ему, являются разумными и обоснованными, и обеспечивают баланс интересов сторон.

При таких обстоятельствах выводы суда о необходимости принятия обеспечительных мер по заявлению истца соответствуют фактическим обстоятельствам дела и сделаны с правильным применением норм процессуального права.

Довод жалоб о возникновении препятствий для осуществления хозяйственной деятельности ответчиками судом апелляционной инстанции во внимание не принимается, поскольку принятые обеспечительные меры не ограничивают право заявителей жалоб на владение и пользование спорными объектами недвижимости в целях осуществления предпринимательской деятельности, так как такого запрета, в том числе запрета на заключение краткосрочных договоров аренды (на срок менее года) не имеется. При этом апелляционный суд отмечает, что заключение долгосрочных договоров аренды, при наличии соответствующего судебного спора в отношении правомерности приобретения ответчиками прав на недвижимое имущество, также может затруднить исполнение судебного акта, ввиду возникновения существенных обременений, влияющих на характер использования спорного имущества. Следует также отметить, что в зависимости от исхода спора заинтересованные лица в установленном законом порядке вправе предъявлять требования о возмещении возможных убытков к лицу, требования которого будут признаны необоснованными, в том числе и убытков, вызванных подачей и удовлетворением заявлений о принятии обеспечительных мер.

Также на данной стадии подлежат отклонению доводы жалоб относительно того, что в принятии мер следует отказать, ввиду отсутствия оснований для признания договора купли-продажи от 11.01.2012 недействительным, а ООО "Тосса", ООО "Фронтера", ООО "Касабланка", ООО "Монтенегро", ООО "Тортуга", ООО "Сан Диего" являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества, поскольку указанные обстоятельства должны быть предметом исследования при рассмотрении спора по существу в суде первой инстанции, при наличии у истца права на корректировку (изменение) предмета, объема или оснований заявленных требований.

Ликвидация ООО "Палома" (ИНН 3906228377), ООО "Мансана" (ИНН 3906228360), ООО "Бильбао" (ИНН 3906228345), ООО "Ампуриябраво" (ИНН 3906228352), ООО "Сабадель" (ИНН 3906228320), ООО "Сото Гранде" (ИНН 3906228338) в процессе рассмотрения заявления об оспаривании сделки по отчуждению недвижимого имущества, может привести не только к невозможности исполнения судебного акта, но и невозможности его принятия.

Принимая во внимание тот факт, что в материалы дела представлены сведения о начале процедуры ликвидации в отношении ООО "Палома" (ИНН 3906228377), ООО "Мансана" (ИНН 3906228360), ООО "Бильбао" (ИНН 3906228345), ООО "Ампуриябраво" (ИНН 3906228352), ООО "Сабадель" (ИНН 3906228320), ООО "Сото Гранде" (ИНН 3906228338), оценив разумность и обоснованность требований ООО "Инвест - Недвижимость" о принятии обеспечительной меры в виде запрета на осуществление действий, связанных с ликвидацией данных юридических лиц, вероятность наличия негативных последствий в случае непринятия такой меры, и вместе с тем, установив соразмерность истребуемых обеспечительных мер с предметом заявленного требования (сохранение до конца рассмотрения спора наличия сторон сделки), суд первой инстанции правомерно удовлетворил ходатайство в данной части. При этом, суд первой инстанции правомерно отказал в принятии обеспечительной меры в виде запрета регистрирующему органу производить действия по утверждению ликвидационных балансов с указанием на то, что налоговый орган не обладает полномочиями по утверждению ликвидационных балансов ликвидируемых юридических лиц.

Следует отметить, что обеспечительные меры приняты в пределах предмета заявленных требований, в связи с чем, доводы подателей жалоб об их несоразмерности отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Доказательств причинения подателям жалоб или третьим лицам (арендаторам) убытков в результате принятия судом обеспечительных мер не представлено.

Неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

При таких обстоятельствах достаточной совокупности оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 13.03.2013 по делу N А21-1689/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Л.С. Копылова
В.Б. Слобожанина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.