Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2013 г. N 11АП-5445/13

г. Самара

06 июня 2013 г.

Дело N А65-24901/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Николаевой С.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сусловой К.А.,

при участии в заседании до и после перерыва:

от истца - конкурсный управляющий Григорьев Н.Л., решение АС Чувашской Республики от 24.08.2010, определения суда от 19.10.2010 и от 02.04.2013, представитель Аль-Давуд В.С., доверенность N 7 от 22.12.2012,

от ответчика - представитель Шадрин А.В., доверенность N 17 от 08.04.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании 28 мая - 04 июня 2013 года в зале N 6 апелляционные жалобы открытого акционерного общества "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары, и общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1651043366, ОГРН 1051618025227), г. Казань, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2013 г. по делу N А65-24901/2012 (судья Горинов А.С.),

по иску открытого акционерного общества "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1651043366, ОГРН 1051618025227), г. Казань, о взыскании 6 872 942 руб. неосновательного обогащения и 1 990 328 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, к открытому акционерному обществу "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары,

о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Волгодорстрой", г. Чебоксары обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1651043366, ОГРН 1051618025227), г. Казань о взыскании 6.872.942 руб. неосновательного обогащения, составляющих сумму уплаченных истцом ответчику авансовых платежей и 1.990.328 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела, истец, на основании ст. 49 АПК РФ изменил основание иска и уточнил свои исковые требования. Просил взыскать с ответчика 7 311 532 руб. 14 коп. неосновательного обогащения, как сумму уплаченных ответчику в составе лизинговых платежей выкупной стоимости имущества, а также 1 379 616 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела обществом с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, было заявлено встречное исковое заявление о взыскании с истца 5 219 846 руб. 35 коп. долга по оплате лизинговых платежей за период несвоевременного возврата истцу лизингового имущества с декабря 2009 года по апрель 2010 года, а также 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки на основании п.10.4.2. договора за нарушение срока возврата лизингового имущества за период с 01.12.2009 по 05.04.2010.

Встречное исковое заявление судом принято определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2013 с учетом определения об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок от 04.04.2013 первоначальный иск удовлетворен.

С общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) в пользу открытого акционерного общества "Волгодорстрой", г. Чебоксары взыскано 7 311 532 руб. 14 коп. неосновательного обогащения и 1 379 616 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

С общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 66 455 руб. 74 коп.

Встречный иск удовлетворен частично.

С открытого акционерного общества "Волгодорстрой", г. Чебоксары в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) взыскано 3 595 061 руб. 43 коп. долга, 1 977 160 руб. 05 коп. неустойки и 58 624 руб. 52 коп. в возмещение расходов по госпошлине.

В остальной части встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ОАО "Волгодорстрой" и ООО "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых ОАО "Волгодорстрой" просит отменить решение суда первой инстанции в части удовлетворения встречного иска и в указанной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска. ООО "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалоб, заявители ссылаются на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 28.05.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17 час. 20 мин. 04.06.2013. Сведения о времени и месте продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании до и после перерыва представители ОАО "Волгодорстрой" поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям, просили апелляционную жалобу истца удовлетворить, в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Представитель ООО "Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) до и после перерыва поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней основания, просил суд удовлетворить апелляционную жалобу, пояснив при этом, что встречный иск Обществом не заявлялся.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 26.03.2007 года между ООО "Кама-Лизинг" (лизингодатель) и ОАО "Волгодорстрой" (лизингоолучатель) был заключен договор лизинга N 07/07-Л, по условиям которого лизингодатель на условиях отдельно заключаемого договора инвестирует денежные средства и приобретает в свою собственность у ЗАО Фирма "Импекс-Консалтинг" имущество на основании спецификации, которое предоставляется за плату с последующим выкупом во временное владение и пользование (лизинг) лизингополучателю в порядке и на условиях, установленных настоящим договором.

Дополнительным соглашением N 1 от 08.08.2007 года сторонами зафиксирован порядок оплаты лизинговых платежей в рублевом эквиваленте, при этом дополнительным соглашением были определены размер аванса и стоимость имущества.

В дальнейшем ООО "Кама-Лизинг" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Лизинг-Трейд".

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору лизинга истец в адрес ответчика направил претензию N 938 от 21.05.2009 с предложением оплатить образовавшуюся задолженность, расторгнуть договор и вернуть предмет лизинга. Претензия оставлена без ответа.

Договор лизинга N 07/07-Л от 26.03.2007 расторгнут по решению суда от 21.10.2009, предмет лизинга возвращен лизингодателю 24.11.2009.

Данные обстоятельства явились поводом для обращения истца с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о недоказанности истцом наличия у организации, привлеченной им в качестве ответчика по делу, обязанности по оплате неосновательного обогащения, вытекающего из расторгнутого договора лизинга N 07/07-Л от 26.03.2007.

Судебной коллегией установлено, что в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об организациях, имеющих одинаковые организационно-правовые формы и название. Помимо общества с ограниченной ответственностью Лизинг-Трейд", г. Казань (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) к кому заявлен иск, зарегистрировано также общество с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд", г. Казань (ИНН 1655096633, ОГРН 1051622076330).

Как установлено апелляционным судом, ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) и вышеуказанное ООО "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633, ОГРН 1051622076330) являются самостоятельными юридическими лицами.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

Материалами дела подтверждается, что запись о создании ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 01.07.2005. Общество зарегистрировано по адресу: г. Казань, ул. Галиаскара Камала, 41, по указанному адресу фактически и располагается.

Согласно пункту 8 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 438 "О едином государственном реестре юридических лиц", ОГРН является уникальным номером, присваиваемым юридическому лицу при его регистрации при создании, либо при первом внесении сведений о нем в Единый государственный реестр юридических лиц.

Как указано в пункте 7 статьи 84 Налогового кодекса Российской Федерации, каждому налогоплательщику присваивается единый на всей территории Российской Федерации по всем видам налогов и сборов идентификационный номер налогоплательщика (ИНН). Налоговый орган указывает идентификационный номер налогоплательщика во всех направляемых ему уведомлениях.

Каждый налогоплательщик указывает свой идентификационный номер в подаваемых в налоговый орган декларации, отчете, заявлении или ином документе, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика определяются Министерством финансов Российской Федерации.

Порядок и условия присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет утвержден приказом Министерства Российской Федерации по налогам и сборам от 03.03.2004 N БГ-3-09/178 (далее - Порядок).

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 раздела 3 названного Порядка присвоенный организации ИНН не подлежит изменению, за исключением случаев внесения изменений в нормативные правовые акты Российской Федерации либо изменения его структуры в связи с внесением изменений в положения раздела 1 данного Порядка. Присвоенный организации ИНН не может быть повторно присвоен другой организации или другому физическому лицу. Идентификационный номер налогоплательщика может быть признан недействительным. Признанный недействительным ИНН не может быть присвоен другому налогоплательщику. При снятии организации с учета в случае прекращения ее деятельности в результате реорганизации в форме слияния, разделения и преобразования ИНН признается недействительным. ИНН организации, реорганизованной в форме выделения и присоединения, не изменяется. Организации, выделившейся из состава реорганизуемой организации, присваивается новый ИНН. Порядком не предусмотрено изменение ИНН организации в случае изменения наименования или места нахождения.

В соответствии с подпунктами 2.1.1, 2.1.2 Приказа от 03.03.2004 N БГ-3-09/178 идентификационный номер налогоплательщика присваивается налоговым органом по месту нахождения при постановке на учет организации при ее создании, в том числе путем реорганизации. Постановка на учет организации в налоговом органе по месту нахождения осуществляется на основании сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Таким образом, идентификационный номер налогоплательщика содержит полную информацию о налогоплательщике, которая позволяет в случае необходимости индивидуализировать его с достаточной степенью достоверности.

Судом апелляционной инстанции установлено, что иск о взыскании неосновательного обогащения предъявлен истцом к ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366), расположенному по адресу: г. Казань, ул. Галиаскара Камала, 41, что подтверждается исковым заявлением с указанием адреса и сведений об ответчике, и представленной истцом при подаче иска в арбитражный суд выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366).

Как следует из материалов дела, истребуемое истцом неосновательное обогащение образовалась вследствие расторжения договора лизинга N 07/07-Л от 26.03.2007 и несвоевременного возврата предмета лизинга.

Договор лизинга N 07/07-Л от 26.03.2007, на который истец ссылается в обоснование заявленных требований, последним заключен 26.03.2007 с ООО "Кама-Лизинг".

Из материалов дела следует, что решением N 37 от 14.11.2007 единственного участника ООО "Кама-лизинг" общество реорганизовано путем присоединения к ООО "Лизинг-Трейд", г. Казань (ИНН 1655096633, ОГРН 1051622076330), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц N 115050116201322076330 от 15.01.2013, запись о регистрации от 29.12.2007.

По общему правилу распределения бремени доказывания, на основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания возлагается на ту сторону, которая ссылается на соответствующие обстоятельства.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи 71 АПК РФ подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, суд апелляционной инстанции признал недоказанным истцом факт заключения договора лизинга с ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366), к которому истцом заявлен иск.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для взыскания спорной суммы неосновательного обогащения с общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366), а также о том, что эта организация является ненадлежащим ответчиком, в связи с чем, в удовлетворении заявленных требований надлежит отказать.

Ссылка истца на вступившее в законную силу решение суда по делу N А65-18936/2009 несостоятельна, поскольку в указанном тексте отсутствуют ИНН и ОГРН ООО "Лизинг-Трейд", что не позволяет его идентифицировать с ответчиком по рассматриваемому делу.

Принимая во внимание, что иск о взыскании неосновательного обогащения к ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) заявлен необоснованно, арбитражный апелляционный суд считает, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Исходя из изложенного, апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2013 по настоящему делу в части удовлетворения первоначального иска подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска ОАО "Волгодорстрой", поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать соответствующими имеющимся в деле доказательствам, обстоятельствам дела и нормам законодательства.

Дело в части требований по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, к открытому акционерному обществу "Волгодорстрой" о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки, подлежит направлению в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для его рассмотрения совместно с первоначальным иском.

Предъявление встречного иска ответчиком осуществляется по общим правилам предъявления исков (части 1, 2).

В силу части 3 названной статьи Кодекса встречный иск принимается к производству, если встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Суд первой инстанции установил, что удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворении первоначального иска и рассмотрев по существу встречное заявление, частично удовлетворил встречные требования.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения, постановления, принимаемые арбитражным судом, должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Однако обжалуемое в части удовлетворения встречного иска решение нельзя признать соответствующим указанным требованиям процессуального права по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела первоначальный иск заявлен к ответчику ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366).

Судебная коллегия отмечает, что ответчик является субъектом арбитражного процесса - лицом, участвующим в деле, и в связи с этим наделенным указанными в законе правами и обязанностями. Наделение конкретного лица процессуальным статусом ответчика происходит только при предъявлении к конкретному лицу иска в предусмотренных законом форме и порядке.

Вместе с тем, со встречным иском в арбитражный суд в рамках рассмотрения дела N А65-24901/2012 обратилось ООО "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, то есть совершенно иное самостоятельное юридическое лицо, не обладающее процессуальным статусом ответчика по рассматриваемому делу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.01.2013 принято встречное заявление ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366). При этом, как следует из материалов дела и установлено в судебном заседании указанное общество со встречными исковыми требованиями в суд не обращалось, напротив, отрицало какие-либо гражданско-правовые отношения с истцом по делу.

Встречный иск предъявлен лицом, не участвующим в деле, не являющимся стороной - ответчиком по делу. Ответчик (ООО "Лизинг-Трейд" (ОГРН 1051618025227, ИНН 1651043366) в порядке статьи 132 АПК РФ встречных требований относительно названной суммы задолженности при рассмотрении настоящего дела не заявлял, но несмотря на это, судом первой инстанции в пользу ответчика взысканы долг и неустойка.

Таким образом, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции условия для принятия встречного иска соблюдены не были, принятием встречного иска изменен состав участвующих в деле лиц. Встречный иск представляет собой правовое требование ответчика к истцу, заявленное в идущем процессе с целью рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Поскольку обжалуемый судебный акт в части рассмотрения встречного иска принят с нарушением норм процессуального права, он подлежит отмене, дело в части требований по встречному исковому заявлению ООО "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, - направлению в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по первоначальному иску и апелляционным жалобам относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 марта 2013 г. по делу N А65-24901/2012 отменить. Принять по делу в части удовлетворения требований по первоначальному иску новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1651043366, ОГРН 1051618025227), г. Казань, о взыскании 6 872 942 руб. неосновательного обогащения и 1 990 328 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску отнести на истца.

Дело в части требований по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1655096633), г. Казань, к открытому акционерному обществу "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары, о взыскании 5 219 846 руб. 35 коп. долга и 4 313 803 руб. 75 коп. штрафной неустойки, направить в Арбитражный суд Республики Татарстан для рассмотрения по существу.

Взыскать с открытого акционерного общества "Волгодорстрой" (ОГРН 1022101130875, ИНН 2128004010), г. Чебоксары, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лизинг-Трейд" (ИНН 1651043366, ОГРН 1051618025227), г. Казань, расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ю. Николаева С.Ш. Романенко