Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2013 г. N 18АП-5082/13

г. Челябинск

06 июня 2013 г.

Дело N А07-23943/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логиновских Л.Л.,

судей Махровой Н.В., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шпикалевой М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2012 по делу N А07-23943/2011 (судья Хомутова С.И.).

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" (далее - ООО ИФК "Виктория", истец) (г. Уфа, ОГРН 1020203086353) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "ЭкономТорг" (далее - ООО "ЭкономТорг", ответчик) (г. Уфа, ОГРН 1110280010950) с исковым заявлением о взыскании 374 021 руб. 48 коп. задолженности по договору лизинга от 20.01.2009 N 01/131-09, а также об изъятии предмета лизинга (т.1, л.д.4-9, с учетом уточнения исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, т.2 л.д.7).

ООО "ЭкономТорг" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО ИФК "Виктория" со встречным исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора лизинга от 20.01.2009 N 01/131-09 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "ИФК "Виктория" уплаченных лизинговых платежей в сумме 536 559 руб. 63 коп. (т.1 л.д.83, с учетом уточнения встречных исковых требований, принятого арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, т.1, л.д.142-143).

Определениями арбитражного суда первой инстанции от 24.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Региональный банк развития" (далее - ОАО "Региональный банк развития") (г. Уфа, ОГРН 1020200000040), закрытое акционерное общество "Чишминский свинокомплекс" (далее - ЗАО "Чишминский свинокомплекс") (Республика Башкортостан, с. Сафарово, ОГРН 1050202365971) (т.2, л.д.56-57).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2012 в удовлетворении исковых требований ООО ИФК "Виктория" отказано, встречные исковые требования ООО "ЭкономТорг" удовлетворены в полном объеме (т.3, л.д.53-63).

Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.09.2012 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения (т.3 л.д. 127-131).

04.09.2012 Киркин Алексей Сергеевич (далее - Киркин А.С.) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене истца по встречному иску ООО "ЭкономТорг" на его правопреемника - Киркина А.С., сославшись на заключение договора уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 (т. 4, л.д. 3).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09 октября 2012 года заявление Киркина А.С. удовлетворено (т. 4, л.д. 38-42).

В апелляционной жалобе ООО ИФК "Виктория" просит определение арбитражного суда первой инстанции о процессуальном правопреемстве отменить (т. 5 л.д. 3-7).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права, настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче. Вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, направленной на реализацию имущества ликвидируемого должника по заведомо низкой цене. Кроме того, Киркиным А.С. не произведена оплата по договору цессии, что также свидетельствует о безвозмездности уступаемого права требования.

При вынесении определения судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что ООО "ЭкономТорг" находится в стадии ликвидации. Реализация имущественных прав ликвидируемого должника может нарушать интересы его кредиторов, а сделка по реализации имущества по заведомо заниженной стоимости явно направлена на уменьшение активов должника. По мнению подателя апелляционной жалобы, к правоотношениям сторон по уступке права требования возможно применение по аналогии положений Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", касающихся признания недействительной сделки должника, направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Киркин А.С. отзыв на апелляционную жалобу в арбитражный апелляционный суд не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 03.08.2012 между ООО "ЭкономТорг" (цедент) и Киркиным А.С. (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии) (т. 4, л.д. 4), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к ООО "ИФК "Виктория" (должник) о возврате полученного должником от цедента по ничтожным сделкам по договорам лизинга от 20.01.2009 N 01/130-09, N 01/131-09, N 01/132-09, N 01/133-09 и N 01/134-09. Цессионарию также переходят права требования по взысканию с должника процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания должником, уклонения от их возврата либо иной просрочки их уплаты (пункты 1.1, 1.3 договора).

Общая сумма уступаемых цессионарию требований к должнику на момент заключения договора составляет 2 764 422 руб. 95 коп. (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессионарий обязуется в оплату уступаемых ему прав требования не позднее 100 дней с даты взыскания с должника (добровольной уплаты должником) денежных средств в погашение прав требования перечислить на расчетный счет, указанный в договоре, либо передать цеденту иным образом денежные средства в размере 600 000 руб.

На основании передаточного акта от 03.08.2012 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования (т. 4, л.д. 5).

Ссылаясь на заключение между ООО "ЭкономТорг" и Киркиным А.С. договора уступки прав требования (цессии) от 03.08.2012 Киркин А.С. обратился в суд с заявлением о замене ООО "ЭкономТорг" по делу А07-23943/2011 правопреемником Киркиным А.С.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии со статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Из содержания статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В рассматриваемом случае уступка права требования произведена в отношении обязательства юридического лица по договору лизинга от 20.01.2009 N 01/131-09, по которому личность кредитора не имеет значение для должника.

Следовательно, согласия должника на уступку права не требовалось.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Арбитражный суд первой инстанции, исследовав представленный в подтверждение состоявшейся уступки права требования договор от 03.08.2012, пришел к обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства дела, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждены надлежащими доказательствами, договор уступки требования заключен в соответствии с нормами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, условия договора соответствуют требованиям закона.

Доказательств исполнения обязательства должником первоначальному кредитору, а также наличия обстоятельств, установленных статьей 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, и препятствующих переходу прав к Киркину А.С., суду не представлено.

При таких обстоятельствах процессуальное правопреемство произведено арбитражным судом правомерно на основании статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о безвозмездности уступаемого права требования, апелляционным судом не принимаетс.

В соответствии со статьей 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Как разъяснено в пункте 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В пункте 2.1 договора предусмотрена цена передаваемого права (требования) в размере 600 000 руб.

Таким образом, условие о цене в договоре уступки права (требования) сторонами согласовано, доказательств, подтверждающих намерение цедента безвозмездно передать цессионарию право требования, подателем апелляционной жалобы не представлено.

Ссылка подателя апелляционной жалобы на то, что размер установленного договором уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 вознаграждения является символическим, не отражает фактическую стоимость уступаемого права, вследствие чего заключенная сторонами сделка является притворной, отклоняется судом апелляционной инстанции в силу следующего.

Основания недействительности сделок предусмотрены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу данной нормы, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Как следует из пункта 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Несмотря на то, что в соответствии со спорным договором цессии размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, пришел к правильному выводу, что в данном случае это обстоятельство не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Вместе с тем, факт того, что, заключая договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2012 стороны преследовали иную цель и имели волю на совершение другой сделки, установлены не были, поэтому отсутствуют основания для признания сделки недействительной по мотиву притворности и применения положения ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом отсутствие доказательств осуществления оплаты за уступленное право не может свидетельствовать о том, что уступка не состоялась, и не означает недействительности договора уступки прав требования (цессии).

Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов ООО ИФК "Виктория" вследствие уступки прав требований, оцененных сторонами в размере 600 000 руб., ООО ИФК "Виктория" в материалы дела не представило (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Утверждение апелляционной жалобы о том, что при вынесении определения судом первой инстанции не принято во внимание то обстоятельство, что ООО "ЭкономТорг" находится в стадии ликвидации и реализация имущественных прав ликвидируемого должника может нарушить интересы его кредиторов, а сделка по реализации имущества по заведомо заниженной стоимости явно направлена на уменьшение активов должника, апелляционным судом признаётся несостоятельным, поскольку доказательства, подтверждающие указанные обстоятельства в материалы дела не представлены.

Таким образом, доводы заявителя в апелляционной жалобе не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.10.2012 по делу N А07-23943/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Виктория" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.Л. Логиновских

Судьи

Н.В. Махрова В.В. Рачков