Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2013 г. N 02АП-3770/13

г. Киров

10 июня 2013 г.

Дело N А82-10747/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бармина Д.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Малых Е.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плаксиной Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - Сухоросов Д.Е., по доверенности от 03.06.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион", общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560),

третьи лица: Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк",

о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - ООО "Классик Юнион", истец, заявитель-1) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - ООО "ЯФК", ответчик, заявитель-2) о взыскании 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк "Возрождение" (открытое акционерное общество) (далее - ОАО Банк "Возрождение", третье лицо), открытое акционерное общество "Росгосстрах Банк" (далее - ОАО "Росгосстрах Банк", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 исковые требования ООО "Классик Юнион" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 6 221 011 рублей 40 копеек неосновательного обогащения. В удовлетворении остальной части требований отказано.

ООО "Классик Юнион" с принятым решением суда в части отказа в удовлетворении исковых требований не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

По мнению ООО "Классик Юнион" решение суда первой инстанции является незаконным и необоснованным. Заявитель-1 полагает, что суд первой инстанции сделал противоречащий материалам дела вывод о том, что в договоре лизинга выкупная цена оборудования с естественным износом не была предусмотрена, правил ее исчисления не содержалось. Ссылаясь на пункт 4 дополнительного соглашения N 2 от 26.06.2007 к договору лизинга, заявитель-1 утверждает, что в состав лизинговых платежей были включены амортизационные отчисления. Кроме этого, заявитель-1 считает, что представленное ответчиком заключение эксперта N 0181/2011 ООО ПСФ "Ярославль-Заполярью", согласно которому была определена выкупная цена оборудования с учетом его естественного износа, не должно было приниматься по данному делу, поскольку истцом, во исполнение условий вышеуказанного дополнительного соглашения, фактически было выплачено в счет погашения выкупной цены 16 668 536 рублей 60 копеек, а не как установил суд, руководствуясь заключением эксперта, 6 221 011 рублей 40 копеек.

ООО "ЯФК" так же не согласно с принятым решением суда, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 и принять новый судебный акт.

Ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.05.2010 N 1729/10, заявитель-2 указывает, что выкупной ценой может являться рыночная стоимость предмета лизинга с учетом его естественного износа на момент прекращения договора финансовой аренды. Заявитель-2 полагает, что судом первой инстанции не учтено, что в экспертизе сумма 6 221 011 рублей 40 копеек - это остаточная стоимость предмета лизинга на момент окончания договора лизинга, от которой должна быть определена часть выкупной цены, входящей в ежемесячный лизинговый платеж. По мнению ООО "ЯФК", размер выкупной цены, входящей в лизинговый платеж, определяется путем деления остаточной стоимости на количество лизинговых платежей, что составит в данном случае, 103 683 рубля 52 копейки. Таким образом, заявитель-2 утверждает, что размер оплаченной выкупной цены, на которую может претендовать ООО "Классик Юнион", составляет не более 1 451 569 рублей 28 копеек.

Истец и ответчик отзывы на апелляционные жалобы друг друга не предоставили.

Третьи лица в отзывах на апелляционную жалобу поддержали позицию истца по делу, просят решение Арбитражного суда Ярославской области отменить, удовлетворить требования апелляционной жалобы ООО "Классик Юнион".

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Третьи лица заявили ходатайства о рассмотрении дела в отсутствие свих представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца и третьих лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.01.2007 между ООО "ЯФК" (лизингодатель) и ООО "Классик Юнион" заключен договор лизинга N 07/001 от 17.01.2007 (далее - договор лизинга) (т.1 л.д. 8-15).

В соответствии с пунктом 1.1 договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести в собственность имущество, являющееся предметом лизинга, указанное в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, и передать его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Пунктом 1.2 договора лизинга установлена обязанность лизингополучателя принять предмет лизинга и выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке, установленном договором лизинга.

В соответствии с пунктом 3.1 общая сумма договора составляет 69 279 596 рублей 77 копеек, включая НДС 18% - 10 568 074 рубля 08 копеек.

В силу пункта 3.3 договора лизинга, лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, НДС на предмет лизинга.

Пунктом 14.1 договора лизинга стороны согласовали, что по истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора, при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате лизинговых платежей, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, в полном объеме, а также других обязательств по настоящему договору, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя путем его продажи лизингодателем на основании договора купли-продажи по выкупной цене 1000 рублей, в том числе, НДС.

Имущество, являющееся предметом лизинга, передано лизингополучателю, что подтверждается актом приемки Оборудования от 31.10.2007 (т.1 л.д. 18).

17.05.2007 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение N 1 к договору лизинга (т.1 л.д. 21-23), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".

26.06.2007 между ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга (далее - Соглашение N 2) (т.1 л.д. 29)

В соответствии с пунктом 3 Соглашения N 2, пункт 3.1 договора лизинга изложен в следующей редакции: "Общая сумма договора составляет 69 566 615 рублей 12 копеек, включая НДС 18% - 10 611 856 рублей 54 копейки, в том числе выкупная цена 43 931 441 рубль 46 копеек, включая НДС - 6 701 406 рублей 32 копейки".

Пунктом 4 Соглашения N 2, пункт 3.3 договора лизинга изложен в новой редакции: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".

В соответствии с пунктом 6 Соглашения N 2 к договору лизинга в статью 4 договора включен пункт 4.5 следующего содержания: "Предмет лизинга, указанный в Перечне имущества, являющегося предметом лизинга, переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока лизинга или до его истечения при условии внесения лизингополучателем всей обусловленной договором выкупной цены".

Пунктом 12 Соглашения N 2 пункт 14.1 договора лизинга изложен в новой редакции: "По истечении срока лизинга, указанного в пункте 2.1 настоящего договора право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при условии выполнения лизингополучателем своих обязательств по уплате сумм, указанных в пункте 3.1 настоящего договора, с учетом положений п. 3.7 настоящего договора, и в таком случае настоящий договор будет считаться исполненным сторонами надлежащим образом".

Кроме этого, Соглашением N 2 к договору лизинга добавлено приложение N 6 "Оплата выкупной цены, в том числе, в составе лизинговых платежей" (т.1 л.д.30-31).

14.10.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т.1 л.д. 24-26), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 69 615 080 рублей 05 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".

10.12.2008 ООО "ЯФК" и ООО "Классик Юнион" заключили дополнительное соглашение к договору лизинга (т.1 л.д. 27-28), в соответствии с которым внесены изменения в пункт 3.1 договора лизинга - общая сумма договора составляет 73 000 000 рублей 00 копеек, а также согласована новая редакция приложения N 3 "График лизинговых платежей".

Как следует из имеющихся в материалах дела платежных поручений, истцом в течение срока действия договора были внесены платежи в общей сумме 21 706 581 рубль 45 копеек (т.1 л.д. 32-46).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

30.12.2010 истцом заявлен отказ от исполнения договора финансовой аренды (лизинга) N 07/001 в соответствии со ст.102 и ст.139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (т.1 л.д. 47). Ответчик не возражал против расторжения договора, предложил вернуть ему предмет лизинга (т.1 л.д. 55).

Предмет лизинга возвращен лизингодателю. Факт передачи предмета лизинга и нахождения его у ответчика подтверждается актом приема-передачи от 01.09.2011 (т.4 л.д. 43-48).

Кроме того, согласно резолютивной части приговора Кировского районного суда г. Ярославля в отношении учредителя ООО "Классик Юнион" Убираева И.В., вступившего в законную силу 16.11.2010 (т.3 л.д. 65-96, 132-163), спорное оборудование оставлено во владении ООО "Ярославская финансовая компания". Материалы уголовного дела также содержат постановление Кировского районного суда г. Ярославля от 12.03.2010, в соответствии с которым на спорное оборудование был сначала наложен арест (протокол от 11.03.2010 (т.4 л.д. 51-54)), а затем оборудование было передано на ответственное хранение ООО "Ярославская финансовая компания", что подтверждается распиской директора ООО "Ярославская финансовая компания" от 17.03.2010 (т.4 л.д. 55-57).

Указывая, что поскольку договор лизинга расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю, обязательство лизингодателя по передаче оборудования лизингополучателю в собственность прекратилось, следовательно, оснований для удержания лизингодателем той части денежных средств, которые фактически были уплачены лизингополучателем в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей в размере 16 668 536 рублей 60 копеек, не имеется, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге), права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 11 Закона о лизинге, предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное.

На основании пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге, по договору лизинга лизингополучатель обязуется по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

Статьей 19 Закона о лизинге установлено, что договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

К отношениям сторон по выкупу предмета лизинга применяются нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие куплю-продажу.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, цена предусматривается договором купли-продажи.

В силу положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Проанализировав имеющийся в материалах дела договор лизинга, принимая во внимание его условия с изменениями, внесенными Соглашением N 2, принимая во внимание, что редакция пункта 3.1 договора лизинга содержит положение о размере выкупной цены предмета лизинга, пункт 3.3 договора лизинга выделяет в составе лизинговых платежей, помимо прочих составляющих, выкупную цену, а из пунктов 4.5 и 14.1 договора лизинга следует, что право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю при уплате сумм, предусмотренных спорным договором, апелляционный суд приходит к выводу, что при заключении Соглашения N 2 к договору лизинга воля сторон была направлена на придание спорному договору статуса смешанного - договора лизинга и договора купли-продажи.

Кроме этого, совместное толкование пунктов 3.1, 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) с учетом приложения N 6 (5 столбец "Оплата выкупной цены (с НДС), в т.ч. в составе лизинговых платежей") позволяет определить суммы, вносимые истцом ежемесячно при выполнении им условий договора по уплате лизинговых и иных платежей. При этом, сторонами в Приложении N 6 ясно и определенно установлены размеры вносимой ежемесячно выкупной цены, а из пункта 3.3 договора лизинга (в редакции Соглашения N 2) следует, что амортизационные отчисления не входят в выкупную стоимость, а являются составной частью лизинговых платежей.

Таким образом, апелляционный суд полагает, что, с учетом изложенного, апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению, а сумма в размере 16 668 536 рублей 60 копеек взысканию в полном объеме с ООО "ЯФК" в пользу ООО "Классик Юнион".

Ссылки в решении суда первой инстанции и ответчика в апелляционной жалобе на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженной в Постановлении N 17389/10 от 12.07.2011 представляется неверной, поскольку она высказана в связи с иными фактическими обстоятельствами.

При рассмотрении данного спора следует учитывать, что Соглашением N 2 редакция пункта 3.3 спорного договора лизинга изложена следующим образом: "Лизинговые платежи включают в себя: амортизационные отчисления; плату за предоставленные кредитные ресурсы, комиссию банка за резервирование кредитных ресурсов; комиссию Банка за обслуживание кредита; комиссию Банка за проверку залога; налог на имущество; вознаграждение Лизингодателя; расходы на страхование предмета лизинга; компенсацию расходов, связанных с подписанием настоящего договора, сопутствующих ему актов и ежеквартальным мониторингом состояния и соблюдения условий эксплуатации предмета лизинга, выкупная цена, НДС на предмет лизинга".

Таким образом, учитывая, что перечень составляющих лизинговых платежей разделяется знаком "точка с запятой", что в силу § 130 Правил русской орфографии и пунктуации, утвержденных Академией наук СССР, Министерством высшего образования СССР и Министерством просвещения РСФСР в 1956 году свидетельствует об объединении независимых предложений в одно сложное предложение без помощи союзов, амортизационные отчисления и выкупная цена являются различными составляющими лизинговых платежей. Таким образом, исключается возможность включения естественного износа в состав выкупной цены, а оплачивается лизингополучателем помимо неё.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 27.03.2013 по делу N А82-10747/2011 отменить в части отказа во взыскании 10 447 525 рублей 20 копеек неосновательного обогащения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" удовлетворить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН 7604062010, ОГРН 1037600408427) 16 668 536 рублей 60 копеек неосновательного обогащения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН 7621006537, ОГРН 1057602599560) в доход федерального бюджета 106 342 рубля 68 копеек государственной пошлины по делу, 2000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительные листы.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Д.Ю. Бармин

Судьи

Т.М. Поляшова Е.Г. Малых