Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2013 г. N 18АП-5166/13

г. Челябинск

18 июня 2013 г.

Дело N А76-22820/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Махровой Н.В.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Рагозиным С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралмашлизинг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2013 по делу N А76-22820/2012 (судья Булавинцева Н.А.).

В заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "МДМ Банк" - Лизункова Мария Олеговна (доверенность N 199 от 29.01.2013).

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" (далее - ОАО "МДМ Банк", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Уралмашлизинг" (далее - ООО "Уралмашлизинг", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 600 000 руб. задолженности по кредитному договору N 2066-07, процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2012 по 01.11.2012 в размере 54 655 руб. 74 коп., неустойки за несвоевременную уплату процентов за пользование кредитом за период с 11.07.2012 по 01.11.2012 в сумме 6 708 руб. 89 коп. (т. 1, л.д. 8-11).

Кроме того, истец ходатайствовал о взыскании в его пользу расходов по уплате государственной пошлины - 18 227 руб. 29 коп.

Определением суда первой инстанции от 06.12.2012 (т. 1, л.д. 1-7) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ядрихинский Андрей Евгеньевич (далее - Ядрихинский А.Е., третье лицо-1), Федеральное государственное унитарное предприятие "Усть-Катавский вагоностроительный завод имени Кирова С.М." (далее - ФГУП "УКВЗ им Кирова С.М.", третье лицо-2).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 04.03.2013 исковые требования ОАО "МДМ Банк" удовлетворены в полном объеме.

Кроме того, с ответчика взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины - 18 227 руб. 29 коп. (т. 2, л.д. 72-80).

В апелляционной жалобе ООО "Уралмашлизинг" просило решение суда отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме (т. 2, л.д. 93).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Уралмашлизинг" ссылалось на то, что истец не представил доказательств перехода к нему прав требования к ответчику. Полагает, что договор уступки права требования от 06.10.2008 N 395 между ОАО "Тюменьэнергобанк" и ОАО "УРСА Банк" является ничтожной сделкой, так как является по своей природе договором факторинга, а не договором уступки права требования. Считает, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения ст. 824-833 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание ответчик и третьи лица не явились. С учетом мнения истца в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ответчика и третьих лиц.

В судебном заседании представитель истца возражал по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.08.2007 между ОАО "Тюменьэнергобанк" (банк) и ООО "Уралмашлизинг" (заемщик) подписан кредитный договор N 2066-07 (далее - кредитный договор N 2066-07) (т. 1, л.д. 15-17), согласно которому банк обязуется в течение период времени с 14.08.2007 по 11.02.2009 предоставлять заемщику денежные средства путем открытия кредитной линии под "лимит задолженности" в валюте Российской Федерации (кредит) отдельными суммами (транши) в пределах лимита задолженности в соответствии с условиями договора, а заемщик обязуется возвратить кредит и уплатить проценты за пользование им (п.1.1 договора).

Согласно п. 1.2 кредитного договора N 2066-07 в редакции дополнительного соглашения N 6 от 12.09.2011 лимит задолженности заемщика установлен в размере 600 000 руб. (т. 1, л.д. 21).

Пунктом 2.6 договора в редакции дополнительного соглашения N 7 от 22.02.2012 (т. 1, л.д. 22) установлен срок возврата кредита - 31.08.2012.

В период срока использования кредита заемщик обязуется уплачивать банку проценты, начисляемые на сумму кредита, по ставке 16% годовых (в редакции дополнительного соглашения N 6 от 12.09.2011).

Во исполнение условий кредитного договора N 2066-07 на основании писем ООО "Уралмашлизинг" ОАО "Тюменьэнергобанк" были предоставлены транши мемориальными ордерами N 114 от 21.08.2007 в сумме 1 200 000 руб., N 87 от 29.08.2007 в сумме 600 000 руб., N 91 от 17.09.2007 в сумме 150 000 руб., N 29 от 04.10.2007 в сумме 516 000 руб., N 72 от 08.11.2007 в сумме 450000 руб., N 104 от 24.03.2008 в сумме 1 800 000 руб., всего на сумме 4 716 000 руб. (т. 1, л.д. 23-34).

Между ОАО "Тюменьэнергобанк" (цедент) и ОАО "УРСА Банк" (цессионарий) 06.10.2008 заключен договор уступки прав требования N 395 (далее - договор уступки) (т. 1, л.д. 75-78), в соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования задолженности по кредитным договора, указанным в приложении 1 к договору (кредитные договоры), в объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1.1, 1.2 договора).

В приложении N 1 к договору уступки также указан кредитный договор N 2066-07, заключенный с ООО "Уралмашлизинг".

Как следует из п. 1.1 устава ОАО "МДМ Банк", утвержденного общим собранием акционеров в форме протокола N 1 от 20.06.2011 (т. 1, л.д. 81-83) ОАО "МДМ Банк" является правопреемником ОАО "УРСА Банк", реорганизованного в форме присоединения к ОАО "МДМ Банк".

Ответчиком частично был произведен возврат суммы кредита, что подтверждается платежными поручениями (т. 1, л.д. 48-69).

Поскольку ответчиком обязательства по кредитному договору N 2066-07 исполнены частично, истец обратился в суд с требование о взыскании суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки.

Удовлетворяя требования истца в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела. Договор уступки права требования соответствует требованиям законодательства.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 ГК РФ, п. 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Письмо N 120), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство исполнением (ст. 408 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании договора уступки прав требования N 395 от 06.10.2008 к ОАО "УРСА Банк" (правопредшественник истца) перешло право требования суммы задолженности по кредитному договору N 2066-07 с ООО "Уралмашлизинг".

Ответчиком обязательства по оплате основного долга по кредитному договору N 2066-07 в сумме 600 000 руб. и процентов за пользование кредитом за период с 01.06.2012 по 01.11.2012 в размере 54 655 руб. 74 коп. не исполнены.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

По смыслу п. 1 ст. 809 ГК РФ займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 3.7 кредитного договора в случае нарушения сроков уплаты процентов заемщик обязуется уплачивать банку штрафную неустойку в размере 0,3% от суммы просрочки за каждый день просрочки.

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по кредитному договору подтвержден материалами дела, доказательств своевременного возврата денежных средств и уплаты процентов по кредиту в материалы дела ООО "Уралмашлизинг" в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что требования истца о взыскании с ответчика 600 000 руб. задолженности по кредитному договору N 2066-07, процентов за пользование кредитом в размере 54 655 руб. 74 коп., неустойки в сумме 6 708 руб. 89 коп. являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Довод ответчика о том, что истец не представил доказательств перехода к нему прав требования к ответчику, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку основанием для перехода права требования задолженности к истцу подтверждено договором уступки прав требования N 395 (т. 1, л.д. 75-78), в соответствии с условиями которого истцу перешло в полном объеме право требования задолженности, в том числе по кредитному договору N 2066-07.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ существенным условием договора уступки права (требования) является подлежащее передаче субъективное обязательственное право.

Таким образом, договор уступки прав требования N 395 является заключенным и соответствует требованиям законодательства.

Утверждение заявителя о том, что договор уступки права требования от 06.10.2008 N 395 между ОАО "Тюменьэнергобанк" и ОАО "УРСА Банк" является ничтожной сделкой, так как является по своей природе договором факторинга, а не договором уступки права требования, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из текста договора от 06.10.2008 N 395 следует, что ОАО "Тюменьэнергобанк" является цедентом, передающим ОАО "УРСА Банк" - цессионарию, право требования задолженности по кредитным договорам.

Таким образом, с учетом буквального толкования воли сторон, выраженной в договоре N 395, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что указанный договор является по своей правовой природе договором уступки прав требования.

Следовательно, ссылка заявителя на то, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения ст. 824-833 ГК РФ, признается судом апелляционной инстанции несостоятельной и основанной на неверном толковании норм материального права.

Довод ответчика о ничтожности договора уступки права требования от 06.10.2008 N 395 отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку не подтвержден документально в нарушение ст. 65 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2013 по делу N А76-22820/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уралмашлизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.В. Махрова

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков