Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2013 г. N 11АП-6959/13

г. Самара

25 июня 2013 г.

Дело N А65-335/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Казаньцентрстрой" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2013 года о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу N А65-335/2011 (судья Адеева Л.Р.) о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Сталкер-компани",

УСТАНОВИЛ:

определением арбитражного суда от 03.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Сталкер-компани" (далее - должника) введено внешнее управление, внешним управляющим Гарифуллин Р.Ш.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Гарифуллин Р.Ш.

Конкурсный управляющий Гарифуллин Р.Ш. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным соглашения о зачете взаимной задолженности от 31.12.2011, заключенного между должником и открытым акционерным обществом "Казаньцентрстрой", и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2013 заявление удовлетворено.

Признано недействительным соглашение о взаимозачете от 31.12.2011 на сумму 600 172 рублей 55 копеек, заключенное между ООО "Сталкер-компани" и ОАО "Казаньцентрстрой".

Применены последствия недействительности сделки в виде: восстановления задолженности ООО "Сталкер-компани" перед ОАО "Казаньцентрстрой" в размере 600 172 рублей 55 копеек; восстановления задолженности ОАО "Казаньцентрстрой" перед ООО "Сталкер-компани" в размере 600 172 рублей 55 копеек.

Не согласившись с вынесенным судебным актом ОАО "Казаньцентрстрой" обратилось в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В пункте 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1. Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в порядке главы 111.1 Закона подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, 31.12.2011 между открытым акционерным обществом "Казаньцентрстрой" и должником заключено соглашение о зачете взаимной задолженности на сумму 600 172 рублей 55 копеек.

В соответствии с данным соглашением его стороны договорились о прекращении взаимных обязательств путем зачета встречных требований на сумму 600 172 рублей 55 копеек.

Согласно данному соглашению на дату его подписания у ОАО "Казаньцентрстрой" имеется право требования к должнику, возникшее в связи с выполнением строительно-монтажных работ по договорам от 26.05.2011 N 302/11 (счет-фактура от 30.12.2011 N 73) и от 18.10.2011 N 665/11 (счет-фактура от 30.12.2011 N 67). В свою очередь, у должника имеется право требования к ОАО "Казаньцентрстрой", возникшее из обязательств по оплате услуг генподрядчика по тем же договорам (счет-фактура от 31.12.2011 N 6585, счет-фактура от 31.12.2011 N 6584).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств, возникающих в соответствии с гражданским законодательством. В связи с этим по правилам главы III.1 того же закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В пункте 2 той же статьи указано, что сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка по зачету на сумму 600 172 рублей 55 копеек совершена в период процедуры внешнего управления, заявленные требования являются текущими.

В пункте 2 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрена очередность удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам.

Судом первой инстанции так же установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника были кредиторы по текущим платежам, имевшие приоритет в удовлетворении требований перед ОАО "Казаньцентрстрой".

В связи с тем, что публикации о введении в отношении должника процедур банкротства (наблюдения, внешнего управления) являются общедоступными, ОАО "Казаньцентрстрой", действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был установить, что должник признан несостоятельным (банкротом), вследствие чего отвечает признакам неплатежеспособности.

Учитывая, что оспариваемая сделка по зачету соответствует условиям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно признал данную сделку недействительной.

По общему правилу, предусмотренному в статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовые актами и учредительными документами.

В силу статьи 94 Закона о банкротстве с даты введения внешнего управления полномочия руководителя прекращаются и переходят к внешнему управляющему.

Спорная сделка со стороны должника подписана Колесниковым С.В. как его руководителем. Суд первой инстанции правомерно указал на то, что соответственно, спорная сделка также недействительна в силу статьи 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пунктов 1, 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В случае признания на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки. В этой связи заявленные конкурсным управляющим требования о применении последствий недействительности сделок также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы заявителя жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-272 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 апреля 2013 года по делу N А65-335/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова