Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 г. N 10АП-1242/13

г. Москва

24 июня 2013 г.

Дело N А41-41186/12

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 июня 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Александрова Д.Д., Коновалова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Масаевым З.Х.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Балтполис" - Бойко А.Н. (представителя по доверенности от 12.01.2013), Михайловой Э.В. (представителя по доверенности от 23.04.2013),

от общества с ограниченной ответственностью "Росгосстрах" - Томашевской Е.А. (представителя по доверенности от 20.09.2012 N 1437-Дхк),

от индивидуального предпринимателя Букшина А.С. - извещен, не явился, представителя не направил,

от общества с ограниченной ответственностью "Социальное партнерство" - извещено, представитель не явился,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтполис" на решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 по делу N А41-41186/12, принятое судьей Жиляевым С.В.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "БалтПолис" (далее - ООО "БалтПолис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Росгосстрах" (далее - ООО "Росгосстрах") о взыскании 8 326 460 рублей 28 копеек неосновательного обогащения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют индивидуальный предприниматель Букшин А.С. (далее - предприниматель), общество с ограниченной ответственностью "Социальное партнерство" (далее - ООО "Социальное партнерство")

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 в удовлетворении требования отказано.

В апелляционной жалобе ООО "БалтПолис" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств по делу, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. Представители ООО "БалтПолис" в судебных заседаниях поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Росгосстрах" в судебных заседаниях против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве на нее, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Предприниматель в судебные заседания не явился, явку представителя не обеспечил, в поступившем суду письме просил рассмотреть дело без его участия.

ООО "Социальное партнерство" явку представителя в судебные заседания апелляционного суда также не обеспечило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие предпринимателя, его представителя, представителя ООО "Социальное партнерство".

Изучив апелляционную жалобу, отзыв на нее, материалы дела, выслушав явившихся в судебные заседания представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции с учетом требований статьи 71 АПК РФ установил следующие обстоятельства.

ООО "Росгосстрах" в качестве доверителя заключило с ООО "Социальное партнерство" и предпринимателем как поверенными договоры поручения от 01.03.2009 N 93 и от 01.07.2010 N 324 (далее - договоры поручения), соответственно.

По условиям этих договоров ООО "Социальное партнерство" и предприниматель обязались заключать от имени и за счет ООО "Росгосстрах" договоры страхования по видам и правилам страхования, указанным в договорах поручения, и осуществлять иные действия, связанные с заключением договоров страхования, в соответствии с условиями договоров поручения, требованиями ООО "Росгосстрах" и локальными нормативными актами и документами ООО "Росгосстрах", а ООО "Росгосстрах" обязалось оплачивать ООО "Социальное партнерство" и предпринимателю вознаграждение.

В соответствии с пунктом 4.3 договоров поручения страховые премии (взносы) по договорам страхования, заключенным при содействии ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя, могут поступать на расчетный счет или в кассу ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя либо на расчетный счет ООО "Росгосстрах".

Из пункта 4.3.1 договоров следует, что при поступлении страховых премий (взносов) от страхователей ООО "Социальное партнерство" и предприниматель перечисляют их на расчетный счет ООО "Росгосстрах" в полном объеме.

Пунктом 3.1 договоров установлена обязанность ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя представлять ООО "Росгосстрах" отчеты (не позднее 15 и 27 числа каждого отчетного месяца, а также не позднее 12 часов первого рабочего дня месяца, следующего за отчетным месяцем).

Согласно пункту 3.1.2 к отчетам прилагаются полностью и надлежащим образом оформленные и подписанные документы по страхованию, в том числе документы, свидетельствующие об уплате страховых премий (взносов), по договорам страхования, заключенным в отчетном периоде, а также об уплате очередных страховых взносах.

В период с 30.06.2010 по 15.04.2011 ООО "БалтПолис" 16-тью платежными поручениями перечислило на банковский счет ООО "Росгосстрах" денежные средства в общем размере 8 326 460 рублей 28 копеек по выставленным ООО "Росгосстрах" 15 счетам. В этих счетах ООО "Росгосстрах" указано получателем, ООО "БалтПолис" - плательщиком, в качестве предмета оплаты - страховые взносы (премии) по договорам страхования (без указания номеров, дат договоров, их субъектного состава) по счетам (с указанием их номеров и дат). В платежных поручениях приведены реквизиты счетов (их номера и даты), в назначении платежа содержится ссылка на оплату страховых взносов по договорам страхования (без детализации) по выставленным счетам.

Установив при проверке, что данные платежи были осуществлены ошибочно - при отсутствии правовых оснований и каких-либо договорных отношений между сторонами, ООО "БалтПолис" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с ООО "Росгосстрах" 8 326 460 рублей 28 копеек (общей сумма перечисленных денежных средств по названным платежным поручениям) как неосновательного обогащения.

Отказывая обществу в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции указал на то, что ООО "Росгосстрах" не может считаться неосновательно обогатившимся за счет ООО "БалтПолис", исходя из того, что спорные платежи производились ООО "БалтПолис" в адрес ООО "Росгосстрах" за третьих лиц во исполнение обязательств, существовавших у третьих лиц перед ООО "Росгосстрах".

Проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ, Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Исходя из этих и других положений ГК РФ, содержащихся в главе 60 Кодекса, при разрешении вопроса о том, имелось неосновательное обогащение или нет, требуется установить наличие либо отсутствие правового основания (сделка, закон, иной правовой акт) для получения обогащения либо его отсутствие

В данном случае какие-либо договоры, которые могли бы являться основанием для осуществления спорных платежей, ООО "Росгосстрах" и ООО "БалтПолис" не заключали, императивных норм, которые предусматривали бы обязанность ООО "БалтПолис" в отсутствие заключенных с ООО "Росгосстрах" договоров перечислить эти платежи, действующие законы и иные правовые акты в спорный период не предусматривали, что сторонами спора не оспаривается.

Как следует из доводов ООО "Росгосстрах", основаниями для получения спорных платежей, по его мнению, являлись: 1) договоры страхования, заключенные со страхователями от имени ООО "Росгосстрах" его поверенными по договорам поручения - предпринимателем и ООО "Социальное партнерство"; 2) исполнение ООО "БалтПолис" за предпринимателя и ООО "Социальное партнерство" обязанности по перечислению страховых взносов, полученных от третьих лиц - страхователей.

Ввиду отсутствия в материалах дела договоров страхования (страховых полисов), заключенных со страхователями, апелляционным судом было предложено ООО "Росгосстрах" представить их оригиналы на обозрение суда, копии - в материалы дела, в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы определением от 25.04.2013 было отложено на 23.05.2013 - на предельный месячный срок. Несмотря на это такие документы не были представлены: представитель ООО "Росгосстрах" в судебном заседании 23.05.2013 пояснил, что договоры страхования (страховые полисы) ООО "Росгосстрах" представить не может ввиду их большого количества. Ссылаясь на это обстоятельство, представитель ООО "Росгосстрах" представил в судебное дело материалы выплатных дел по отдельным договорам страхования из тех договоров, по которым ООО "Росгосстрах" получил спорные платежи.

В судебном заседании 23.05.2013 лицам, участвующим в деле, было повторно предложено представить доказательства в обоснование их доводов, определением от 23.05.2013 судебное заседание было отложено на 13.06.2013. В заседании 13.06.2013 представителем ООО "Росгострах" представлены карточки лицевых счетов его агентов - ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя - за 2010 год, составленные ООО "Росгострах" и подписанные его главным бухгалтером,

Представители ООО "БалтПолис" не оспаривали доводы ООО "Росгострах" о заключении договоров страхования, поскольку им не было неизвестно, заключались такие договоры со страхователями поверенными ООО "Росгострах" - ООО "Социальное партнерство" и предпринимателем - или нет.

Между тем в отсутствие договоров страхования (страховых полисов) довод ООО "Росгострах" об их заключении не может считаться подтвержденным. Составленные ООО "Росгострах" в одностороннем порядке лицевые карточки ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя как агентов ООО "Росгострах" не могут служить документами, объективно подтверждающими заключение договоров страхования, и тем самым рассматриваться как доказательства этого довода. Представленные материалы выплатных дел подтверждают заключение лишь некоторых из спорных договоров страхования. Эти и иные документы, приобщенные к материалам дела, не могут с однозначностью подтвердить заключение всех тех договоров страхования, на которые ООО "Росгосстрах" ссылается в подтверждение обоснованности получения спорных платежей.

Кроме того, самой по себе ссылки на заключение договоров поручения и договоров страхования, на основании которых выставлялись названные счета, недостаточно для подтверждения обоснованности получения платежей по данным счетам: для разрешении вопроса о наличии либо отсутствии в рассматриваемом случае неосновательного обогащения необходимо исследование обстоятельств, касающихся поступления спорных платежей от третьего лица - ООО "БалтПолис" - не участвующего в договорах поручения, взаимоотношений между поверенными по данным договорам - ООО "Социальное партнерство" и предпринимателем, с одной стороны, и ООО "БалтПолис", с другой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В данном случае спорные платежи производились ООО "БалтПолис" по счетам ООО "Росгосстрах", в которых в качестве основания для оплаты страховых взносов (премий) были указаны договоры страхования без указания номеров, дат этих договоров, их субъектного состава. В платежных поручениях (в назначении платежа) приведены реквизиты счетов (их номера и даты) и ссылки на оплату страховых взносов по договорам страхования (также без детализации: без указания номеров, дат этих договоров, их субъектного состава) по этим счетам.

Поясняя содержание номеров счетов, указанных в данных счетах и платежных поручениях (в назначении платежа), ООО "Росгосстрах" указало, что номер счета формируется не произвольно, а в соответствии с требованиями Регламента взаимодействия подразделений ООО "Росгосстрах", на основании которого в номера спорных счетов включались коды, составляющие набор цифр, отражающих ряд параметров, в том числе ИНН ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя как агентов. По объяснениям ООО "Росгосстрах", указанные уникальные коды позволили ООО "Росгосстрах" установить, что обязательства ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя исполнены в полном объеме, поскольку поступившие денежные средства были автоматически сквитованы с ожидаемыми поступлениями от этих агентов в рамках заключенных договоров поручения.

Вместе с тем названный Регламент взаимодействия системы Росгосстрах не может иметь какого-либо доказательственного значения по делу в отсутствие подтверждения того, что ООО "БалтПолис" знало или должно было знать о данной системе присвоения номеров выставляемым счетам, принятой в ООО "Росгосстрах", о кодах, содержащихся в номерах счетов, правилах их формирования; этот Регламент, как и упомянутые карточки лицевых счетов являются внутренне-организационными документами ООО "Росгосстрах".

При таких обстоятельствах из приведенного содержания счетов и платежных поручений следует, что ООО "БалтПолис" не знало и не могло знать о том, по каким договорам страхования и за кого оплачивает выставленные счета; довод же ООО "Росгосстрах" о том, что из присвоенных счетам номеров, содержащих номера ИНН ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя, ООО "БалтПолис" должно было знать о том, что производит оплату за ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя, признается судом несостоятельным.

Изложенное подтверждает довод ООО "БалтПолис" об ошибочной оплате названных счетов.

Кроме того, по утверждению ООО "БалтПолис", ему не известны предприниматель и ООО "Социальное партнерство", в какие-либо договорные связи с ними не вступало, об их взаимоотношениях с ООО "Росгосстрах" представлений не имело.

Из пояснений третьих лиц, участвующих в деле, следует, что они не поручали ООО "БалтПолис" переводить за них денежные средства.

В письме, поступившем в суд, предприниматель пояснил, что между ним и ООО "Росгосстрах" действительно был заключен договор поручения от 01.07.2010 N 324, за весь период его работы с ООО "Росгосстрах" между ними никогда не проводились акты сверки взаимных расчетов, в связи с чем наличие кредиторской задолженности в отношении ООО "Росгосстрах" подтвердить или опровергнуть не может.

Помимо этого предприниматель данным письмом сообщил, что не поручал ООО "БалтПолис" переводить денежные средства в ООО "Росгосстрах" за него, такая фирма ему не известна.

ООО "Социальное партнерство" также представило письменные объяснения, в которых сообщило, что исполнило все свои обязательства перед ООО "Росгосстрах" по договору поручения лично, в том числе и по оплате, компания ООО "БалтПолис" ему не известна, поручений по переводу денежных средств в ООО "Росгосстрах" за себя не давало, каких-либо отношений между ООО "Социальное партнерство" и ООО "БалтПолис" не существует.

Утверждения ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя, сводящиеся к тому, что они не возлагали на ООО "БалтПолис" обязанность по исполнению их обязательств перед ООО "Росгосстрах" (на основании договоров поручения по перечислению спорных платежей), не опровергнуты ООО "Росгосстрах".

В материалах дела отсутствуют документы, из которых можно было бы установить наличие правоотношений между ООО "БалтПолис", с одной стороны, и ООО "Социальное партнерство", предпринимателем, с другой, а также факт поручения ООО "БалтПолис" выполнить за них какие-либо переводы денежных средств ООО "Росгосстрах".

С учетом изложенного оснований для вывода о том, что обязательство ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя (из названных договоров поручения) о перечислении в ООО "Росгосстрах" страховых взносов по договорам страхования (как должников по такому обязательству) было возложено в соответствии с приведенной нормой пункта 1 статьи 313 ГК РФ на ООО "БалтПолис" (как на третье лицо), у суда первой инстанции не имелось, равно как и достаточных оснований для вывода о возникновении такого обязательства в отношении всех спорных платежей.

Доводы ООО "Росгосстрах" о том, что выставленные им счета следует расценивать как оферту, а оплату ООО "БалтПолис" этих счетов - как акцепт, также отклоняются как необоснованные.

В соответствии с пунктом 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение; оферта должна содержать существенные условия договора.

Исходя из этих и иных положений главы 28 ГК РФ (заключение договора) оферта как предложение заключить договор должна быть достаточно определенной и выражать явное намерение лица заключить договор. Только такое предложение заключить договор может рассматриваться как оферта и влечь за собой правовые последствия как для стороны, от которой она исходит, так и для ее адресата.

Достаточная определенность оферты достигается при отражении в ней указания предмета договора, иных его существенных условий, а также другой информации, позволяющей сделать вывод о видообразующих признаках договора (виде договора), то есть о том, какой, собственно, договор предлагается заключить. Любая неопределенность оферты должна толковаться в пользу акцептанта. Если в оферте отсутствует хотя бы одно из существенных условий, договор не может считаться заключенным, даже если вторая сторона согласилась с таким предложением.

Таким образом, оферта по своему содержанию должна позволить ее адресату сделать вывод о существе предлагаемого к заключению договора и выразить волю на заключение этого договора, совпадающую с волей оферента.

Из анализа спорных счетов нельзя сделать вывод о том, что, выставляя их в адрес ООО "БалтПолис", ООО "Росгосстрах" вообще предлагало ему заключить договор, равно как и выводы о виде такого договора и его существенных условиях.

При этом ООО "Росгосстрах" не оспаривает, что страховые полисы не оформляло и не выдавало ООО "БалтПолис", страховые договоры, договоры поручения с ним не заключало, заявлений о страховании от ООО "БалтПолис" ни в письменной, ни в устной форме не получало. Доводов о наличии каких-либо договоренностей, в том числе по оплате спорных счетов с ООО "БалтПолис", ООО "Росгосстрах" не заявляло, пояснить, почему указанные счета были выставлены ООО "БалтПолис", затруднилось (на вопросы суда о том, в связи с чем спорные счета выставлялись в адрес ООО "БалтПолис", почему они не выставлялись в адрес ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя, о наличии письменного соглашения либо устной договоренности между ООО "Росгосстрах" и ООО "БалтПолис", представитель ООО "Росгосстрах" ответить затруднился, каких-либо документов по данному вопросу не представил, хотя предположил, что они могут иметься в ООО "Росгосстрах").

Таким образом, выставление ООО "Росгосстрах" названных счетов вопреки его доводам нельзя рассматривать как оферту, а оплату ООО "БалтПолис" этих счетов -соответственно, как акцепт.

При этом в данном случае факт неоднократного перечисления денежных средств, по мнению апелляционного суда, сам по себе не исключает ошибочности таких действий и возникновения у ООО "Росгосстрах" неосновательного обогащения в виде получения от ООО "БалтПолис" спорных платежей при отсутствии с ним каких-либо договорных отношений, иных правовых оснований.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

В связи с этим ООО "Росгосстрах" обязано доказать свои доводы о наличии правовых оснований для получения от ООО "БалтПолис" спорных платежей.

С учетом названных норм АПК РФ и принимая во внимание отсутствие между ООО "Росгосстрах" от ООО "БалтПолис" заключенных договоров, нельзя признать правомерным указание суда первой инстанции в отсутствие каких-либо документов, подтверждающих наличие правовых оснований у ООО "Росгосстрах" для получения спорных платежей от ООО "БалтПолис" (а не от ООО "Социальное партнерство" и предпринимателя) на неубедительность доводов ООО "БалтПолис" об ошибочном перечислении денежных средств ООО "Росгосстрах".

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что судом первой инстанции сделаны выводы при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, в связи с чем обжалуемое решение подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленного требования.

В силу части 5 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 1 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.12.2012 по делу N А41-41186/12 отменить.

Заявленное требование удовлетворить: взыскать с ООО "Росгосстрах" в пользу ООО "Балтполис" 8 326 460 рублей 28 копеек неосновательного обогащения и 2 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с ООО "Росгосстрах" в доход федерального бюджета 64 632 рублей 30 копеек судебных расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде первой инстанции.

Председательствующий

Е.Е. Шевченко

Судьи

Д.Д. Александров С.А. Коновалов