Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 г. N 19АП-5173/10

г. Воронеж

04 октября 2010 г.

N А48-874/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Афониной Н.П.,

судей Владимировой Г.В., Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анохиной К.Г.,

при участии:

от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго": Новикова О.А., представитель по доверенности N 68 от 26.02.2010;

от общества с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр": Артемов Д.В., представитель по доверенности N 2 от 11.01.2010;

от закрытого акционерного общества "Энергопроммонтаж": представитель не явился, доказательства надлежащего уведомления в материалах дела имеются;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго" на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 по делу N А48-874/2010 (судья Гайдукова Л.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр" к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго", при участии в деле в качестве третьего лица: закрытого акционерного общества "Энергопроммонтаж", о взыскании 22 807 503 руб. 64 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр", г. Липецк (далее - ООО "СервисСтройЦентр", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к открытому акционерному обществу "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", в лице филиала Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго", г. Орел (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) N 033/1-09 от 14.04.2009 в сумме 22 807 503 руб. 64 коп.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 заявленные исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным, открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, считая его незаконным и необоснованным, ссылаясь при этом на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что истцом не были представлены документы, подтверждающие основание возникновения требования по договору уступки (цессии) N 003/1 от 14.04.2009. Указывает на то, что работы уже были оплачены третьему лицу по договору подряда, что исключает обязанность оплаты по договору уступки цессии N 003/1-09 от 14.04.2009. Полагает необоснованным и ошибочным перечисление истцу части денежных средств по договору цессии N 003/1-09 от 14.04.2009. Считает, что судом решение принято в отсутствие надлежащего уведомления третьего лица.

ООО "СервисСтройЦентр" возражало на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, указывает на то, что все документы, обосновывающие переданное по договору цессии требование, были предоставлены в судебное заседание и от ответчика не последовало возражений об их недостоверности. Ссылается на то, что основанием для уплаты денежных средств истцу является факт передачи права требования по договору уступки (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009. Полагает, что на момент произведения ответчиком частичной оплаты по договору цессии работы были выполнены, право требования их оплаты передано, обязательство по оплате переданных прав у ответчика возникло, в связи с чем, произведенная оплата не может быть признана необоснованной или ошибочной. Указывает на наличие в материалах дела доказательств надлежащего уведомления третьего лица.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав мнение представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности все представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает обжалуемый судебный акт не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.06.2008 между закрытым акционерным обществом "Энергопроммонтаж" (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" (субподрядчик) был заключен договор подряда N 010-08, предметом которого является выполнение подрядчиком работ по реконструкции ПС 110/6 кВ "Западная" ОАО "Орелэнерго". Подрядчик по данному договору принял на себя обязательства выполнить весь комплекс работ, а заказчик принял обязательство по полной и своевременной оплате работ в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цена работ составляет 40 269 132 руб.

В материалах дела имеются объектный сметный расчет по реконструкции ПС 110/6 кВ "Западная", акты о приемке выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ, счет - фактура на оплату, платежные поручения на частичную оплату выполненных работ.

14.04.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" (цедент) и открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" (цессионарий) был заключен договор N 003/1-09 уступки прав (цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договору N 010-08 от 1 июня 2008 года, заключенному между цедентом и закрытым акционерным обществом "Энергопроммонтаж" (должник).

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 31 455 615 руб. 76 коп.

В силу пункта 3.1 договора за уступаемое право (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 31 455 615 руб. 76 коп.

Пунктом 3.2 договора N 003/1-09 уступки прав (цессии) от 14.04.2009 предусмотрено, что оплата денежных средств в сумме 31 455 615 руб. 76 коп. должна быть произведена цессионарием согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью договора.

Платежным поручением N 008 от 10.12.2009 подтверждается, что во исполнение обязанности по оплате переданных прав ответчиком была произведена частичная оплата обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" в сумме 8 648 112 руб. 12 коп.

27.10.2009 единственным участником общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" было принято решение реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр".

27.10.2009 также единственным участником общества с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр" было принято решение реорганизовать общество с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр" в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ".

Свидетельством серии 48 N 001316085, выданным 31.12.2009 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" путем реорганизации в форме присоединения.

Свидетельством серии 48 N 001316086, выданным 31.12.2009 ИФНС России по Левобережному району г. Липецка подтверждается внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц о реорганизации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр" в форме присоединения.

В связи с чем, общество с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр" считается реорганизованным с 31.12.2009.

Неоплата открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго" оставшейся задолженности по договору уступки прав (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009 истцом ответчику 29.01.2010 направлена претензия с требованием погасить задолженность в сумме 22 807 503 руб. 64 коп. в срок не позднее семи дней от даты получения претензии.

Ответчик обязательства по оплате суммы долга не исполнил, что послужило основанием для обращения истца в суд с рассмотренными требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в порядке правопреемства права и обязанности по договору уступки прав (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009 перешли к ООО "СервисСтройЦентр" и, что требования истца подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в сумме 22 807 503 руб. 64 коп.

Апелляционная инстанция находит выводы суда первой инстанции правомерными исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В материалах дела имеется передаточный акт основных и оборотных средств, иного имущества и обязательств общества с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" по состоянию на 27.11.2009 передаваемых правопреемнику реорганизованного юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в порядке правопреемства права и обязанности по договору уступки прав (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009 перешли к ООО "СервисСтройЦентр".

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пункт 3 статьи 423 ГК РФ предусматривает презумпцию возмездности гражданско-правового договора, согласно которой договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно пункту 3.2 договора N 003/1-09 уступки прав (цессии) от 14.04.2009 предусмотрено, что оплата денежных средств в сумме 31 455 615 руб. 76 коп. должна быть произведена цессионарием согласно графику ежемесячных выплат, который является неотъемлемой частью договора.

Платежным поручением N 008 от 10.12.2009 подтверждается, что во исполнение обязанности по оплате переданных прав ответчиком была произведена частичная оплата обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФИСНАБ" в сумме 8 648 112 руб. 12 коп.

Ссылка ответчика на то, что сторонами не был составлен график погашения платежей и, соответственно, обязательства по оплате не наступили, обоснованно не принят судом первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства. Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие графика ежемесячных выплат, который был предусмотрен договором, обязанность по оплате задолженности должна быть исполнена открытым акционерным обществом "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра", в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго" в семидневный срок со дня получения претензии от общества с ограниченной ответственностью "СервисСтройЦентр", которая содержала требование об исполнении обязательства.

Довод ответчика о том, что об уступке права требования не был извещен должник, суд первой инстанции правомерно признал несостоятельным, поскольку пунктом 2 статьи 382 ГК РФ установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Кроме того, из материалов дела следует, что договор уступки прав требования от 14.04.2009 подписан, в том числе, и должником - закрытым акционерным обществом "Энергопроммонтаж".

Материалами дела подтверждается, что задолженность в сумме 22 807 503 руб. 64 коп. на день рассмотрения спора ответчиком не была оплачена, в связи, с чем суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика 22 807 503 руб. 64 коп.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что работы уже были оплачены третьему лицу по договору подряда, что исключает обязанность оплаты по договору уступки цессии N 003/1-09 от 14.04.2009, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку основанием для уплаты денежных средств истцу является факт передачи права требования по договору уступки (цессии) N 003/1-09 от 14.04.2009.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии доказательств надлежащего уведомления третьего лица, противоречит представленным в материалы дела документам.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а только выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены принятого по делу решения.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьей 110 АПК РФ, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 27.05.2010 по делу N А48-874/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" в лице филиала открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра" - "Орелэнерго" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.П. Афонина

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова