Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2013 г. N 19АП-1834/13

г. Воронеж

28 июня 2013 г.

Дело N А08-7088/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Землянухиной В.В.,

при участии:

от закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки": 1) Мазикин О.И., директор, протокол N 1 от 09.07.2012, 2) Антоненко В.Н., представитель по доверенности б/н от 09.01.2013,

от Назаретяна Мисака Сергеевича: 1) Назаретян Мисак Сергеевич, паспорт РФ, 2) Изотов Г.П., представитель по устному ходатайству, паспорт РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по делу N А08-7088/2012 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (ОГРН 1023100510531, ИНН 3102013082) к Назаретяну Мисаку Сергеевичу о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" (далее - ЗАО ТПФ "Святые Истоки", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к Назаретяну Мисаку Сергеевичу (далее - Назаретян М.С., ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 24.08.2006 N б/н и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО ТПФ "Святые Истоки" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании представители ЗАО ТПФ "Святые Истоки" доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.

Назаретян М.С. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласилась, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проанализировав и оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 24.08.2006 между ЗАО ТПФ "Святые Истоки" (продавец) и гражданином Назаретян М.С. (покупатель) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств N б/н на следующие автомобили: МАЗ 437040-062, 2004 г.в., VIN - Y3M43704040002720, гос.рег.знак Е597АВ 31Rus; ГАЗ 2705, 2001 г.в., VIN - ХТН27050010198501, гос.рег.знак Е465КУ 31Rus; ГАЗ 2705, 2002 г.в., VIN - ХТН27050020284189, гос.рег.знак С641РА 31Rus.

От имени ЗАО ТПФ "Святые Истоки" договоры от 24.08.2006 N б/н подписаны генеральным директором ЗАО ТПФ "Святые Истоки" Назаретян М.С.

Ссылаясь на то, что отчуждение указанных транспортных средств является незаконным, поскольку совершено путем заключения генеральным директором общества Назаретян М.С. договоров купли-продажи с нарушением п. 3 ст. 182 ГК РФ как представителем общества в отношении себя лично, а также с нарушением требований ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" без получения одобрения общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик иск не признал и заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Судебная коллегия считает данный вывод суда по существу правильным, соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как следует из материалов дела, 24.08.2006 между ЗАО ТПФ "Святые Истоки" (продавцом) в лице генерального директора Назаретяна М.С. и гражданином Назаретян М.С. (покупателем) были заключены договоры купли-продажи транспортных средств на следующие автомобили: МАЗ 437040-062, 2004 г.в., VIN - Y3M43704040002720, г/н Е597АВ 31; ГАЗ 2705, 2001 г.в., VIN - ХТН27050010198501, г/н Е465КУ 31; ГАЗ 2705, 2002 г.в., VIN - ХТН27050020284189, г/н С641РА 31.

В соответствии с ч. 3 ст. 103 ГК РФ текущее руководство деятельностью общества осуществляется коллегиальным (правление, дирекция) или единоличным (директором, генеральным директором) исполнительным органом общества.

Согласно ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Таким образом, общество вправе заключать договоры с генеральным директором этого же общества при условии одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, с соблюдением порядка одобрения, предусмотренного ст. 83 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".

На основании п.3 ст. 182 ГК РФ представительнее может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

При этом согласно п.1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, органы юридического лица, в том числе генеральный директор, не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Из этого следует, что действия генерального директора общества необходимо расценивать как действия непосредственно самого общества, а не его представителя.

Как следует из изложенного, одно и то же физическое лицо может заключить сделку и подписать содержащий ее документ, выступая с обеих сторон сделки в качестве органов различных юридических лиц или от себя лично (Постановления Президиума ВАС РФ от 11.04.2006 N 10327/05, ФАС Дальневосточного округа от 04.08.2008 N Ф03-А59/08-1/2107 по делу N А59-393/05-С6). Иными словами физическое лицо вправе заключать договоры с обществом, в котором он является генеральным директором, с соблюдением правила об одобрении сделок с заинтересованностью.

Таким образом, ссылка истца на нарушение ответчиком при заключении оспариваемых договоров пункта 3 статьи 182 ГК РФ, предусматривающего запрет представителю совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, судом первой инстанции была отклонена правомерно.

Вместе с тем, п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, то есть является оспоримой.

Ответчик до вынесения судом первой инстанции судебного акта по существу спора заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 06.09.2010 по делу N В08-2147/2010-30 установлено, что 23.09.2009 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО ТПФ "Святые истоки" досрочно прекращены полномочия генерального директора общества - Назаретян М.С., генеральным директором общества избран Ковалев О.О.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пунктом 5.4 устава общества предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров ЗАО ТПФ "Святые Истоки", помимо прочих полномочий, относится утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе: отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, распределение прибыли и убытков по результатам финансового года (п.11 устава).

Согласно п. 5.2 устава годовое общее собрание акционеров общества проводится ежегодно в первом квартале.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности, органы управления обществом, реализуя свои права, имели реальную возможность ознакомиться с документами о деятельности общества и должны были узнать о совершении таких сделок, является правомерным.

Истец с настоящим иском обратился 03.10.2012.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, непринятие истцом мер по получению информации в течение длительного периода, предъявление иска о признании сделок недействительными по истечении более чем 6 лет после их совершения, свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 26 Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и об отказе ЗАО ТПФ "Святые Истоки" в удовлетворении исковых требований.

По мнению судебной коллегии, обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Довод истца о неправильном применении арбитражным судом области срока исковой давности, основан на неверном толковании норм действующего гражданского законодательства, приведен без учета фактических обстоятельств дела и направлен на переоценку выводов суда, в связи с чем подлежит отклонению.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом установленных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2013 по делу N А08-7088/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Торгово-Производственная фирма "Святые Истоки" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая