Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июля 2013 г. N 11АП-7454/13

город Самара

04 июля 2013 г.

Дело N А55-35120/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Пышкиной Н.Ю., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аванесовой М.А.,

с участием:

от истца - представитель Бердо С.В. по доверенности от 06.09.2012,

от 1-ого ответчика - представитель Чебанова С.В. по доверенности от 18.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании 27 июня 2013 года в помещении суда в зале N 6 апелляционную жалобу закрытого акционерного общества Коммерческий Банк "ГАЗБАНК" на решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2013 года по делу N А55-35120/2012 (судья Гольдштейн Д.К.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-транс" (ОГРН 1036301115608), Самарская область, г. Тольятти,

к закрытому акционерному обществу Коммерческий Банк "ГАЗБАНК" (ОГРН 1026300002244), г. Самара,

и обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" (ОГРН 1036300120647), г. Самара,

о признании прекращенным залога транспортных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Бизнес-транс" обратилось в Арбитражный суд Самаркой области с иском к закрытому акционерному обществу Коммерческий Банк "ГАЗБАНК" (далее - ЗАО АКБ "ГАЗБАНК") и обществу с ограниченной ответственностью лизинговая компания "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании отсутствующим обременения в виде залога по договорам залога N 98/07/КЛ/В-З от 14.11.2007 и N 109/08/КЛ-З2 от 24.12.2008, заключенным между ответчиками, в части принадлежащих истцу транспортных средств: полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9905, 2006 г.в.; полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9907, 2006 г.в.; автомобиля МАЗ 543205-220, идентификационный номер Y3M54320560001624, 2006 г.в.; автомобиля МАЗ 543205-220, идентификационный номер Y3M54320560001649, 2006 г.в.; полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9919, 2006 г.в.; автомобиля МАЗ 543205-220, идентификационный номер Y3M54320560001656, 2006 г.в.; полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9920, 2006 г.в.; полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9924, 2006 г.в.; автомобиля МАЗ 543205-220 идентификационный номер Y3M54320560001626, 2006 г.в.; полуприцепа 9963-0000010-01, идентификационный номер Х899963Е060АН9927, 2006 г.в.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2013 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что решением Ленинского районного суда г. Самара от 20.06.2011 по делу N 2-1238/11 установлено, что право залога сохраняет силу и при переходе права собственности на заложенное имущество от ООО лизинговая компания "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" к истцу в результате возмездного отчуждения этого имущества. Также в решении от 20.10.2011 по делу N 2-1260/11 Ленинский районный суд г. Самара рассмотрел и отклонил доводы ООО "Бизнес-транс" о принадлежности ему двух автомобилей МАЗ, являющихся предметом залога по договору от 24.12.2008, поскольку ПТС на эти автомобили находятся у залогодержателя.

Таким образом, по мнению заявителя жалобы, решениями Ленинского районного суда г. Самара была исследована правомерность сохранения залога, договоры залога были признаны соответствующими действующему законодательству и не подлежащими прекращению в связи с выкупом лизингополучателем предмета лизинга, являющегося одновременно предметом залога, и эти обстоятельства имеют преюдициальное значение.

Представитель ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебное заседание ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечило. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившегося участника процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как усматривается из материалов дела, 10.04.2006 ООО "Бизнес-транс" (лизингополучатель) заключило с ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" (лизингодатель) договоры финансового лизинга транспортных средств N 46/04-ЛД-06, N 47/04-ЛД-06, N 48/04-ЛД-06, N 49/04-ЛД-06, N 50/04-ЛД-06, N 51/04-ЛД-06, по условиям которых лизингодатель обязался оплатить и передать в лизинг истцу вышеуказанные транспортные средства, который в свою очередь за предоставленное право пользования транспортными средствами обязался уплатить лизингодателю платежи в соответствии с графиком платежей к каждому договору.

В связи с исполнением сторонами взаимных обязательств по указанным договорам, 29.04.2009 между ООО "Бизнес-транс" (покупатель) и ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" (продавец) заключены договоры купли-продажи N N 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, на основании которых продавец с внесением выкупного платежа передал истцу право собственности на указанные транспортные средства.

Также ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" вышеуказанные транспортные средства были переданы в залог ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" в соответствии с заключенными между ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" (залогодатель) и ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" (залогодержатель) договорами залога от 14.11.2007 N 98/07/КЛ/В-З и от 24.12.2008 N 109/08/КЛ-3З в обеспечение исполнения обязательств ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ" перед ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" по кредитному договору от 14.11.2007 N 98/07КЛ/В и кредитному договору от 26.09.2008 N109/08КЛ.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самара от 20.06.2011 по делу N 2-1238/11 с ООО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ", ОАО "Акоста", Зубова Владимира Викторовича, Зубова Олега Владимировича, Саблина Олега Анатольевича в пользу ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" взыскана задолженность по кредитному договору от 14.11.2007 N 98/07КЛ/В и обращено взыскание на предмет залога по договору от 14.11.2007 N 98/07/КЛ/В-З.

Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Самара от 20.10.2011 по делу N 2-1260/11 с Зубова Владимира Викторовича, Зубова Олега Владимировича, Саблина Анатольевича, ОАО "Акоста", ЗАО ЛК "АКОСТА-АВТОЛИЗИНГ", ЗАО ЛК "Саломон-Групп" в пользу ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" взыскана задолженность по кредитному договору от 26.09.2008 N 109/08КЛ и обращено взыскание на заложенное имущество по договору залога от 24.12.2008 N 109/08КЛ-32.

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2012 по делу N А55-21250/2010 за ООО "Бизнес-транс" признано право собственности на спорные транспортные средства. Судом установлено, что ООО "Бизнес-транс" в полном объеме выполнило обязательства, вытекающие как из вышеуказанных договоров лизинга, так и из договоров купли-продажи, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной стоимости транспортных средств.

При таких обстоятельствах, истец, полагая, что с момента перехода к нему права собственности на спорное имущество, одновременно прекратилось право собственности лизингодателя и право залога ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" на это имущество, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

В силу статьи 23 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 N 164-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями; далее - Закон о лизинге), к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П указано, что толкование норм права может осуществляться Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации как в связи с рассмотрением конкретного дела (ad hoc), так и в целях обеспечения единообразного их понимания и применения арбитражными судами - в отношении всех дел со схожими фактическими обстоятельствами на основе обобщенной практики их разрешения.

Как разъяснено в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11 залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

При обращении залогодержателями взыскания на переданное в выкупной лизинг имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности по лизинговым платежам, возможность расторжения договора лизинга и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

Сделки залога, переданного в выкупной лизинг имущества, являются действительными, но при обращении залогодержателями взыскания на это имущество его приобретатели получают права лизингодателей (право на остаток задолженности и изъятия его предмета при ненадлежащем исполнении обязательств лизингополучателями).

В рассматриваемом случае договоры залога от 14.11.2007 N 98/07/КЛ/В-З и от 24.12.2008 N 109/08/КЛ-3З заключены по времени позднее договоров финансового лизинга транспортных средств N 46/04-ЛД-06, N 47/04-ЛД-06, N 48/04-ЛД-06, N 49/04-ЛД-06, N 50/04-ЛД-06, N 51/04-ЛД-06 от 10.04.2006 в отношении уже переданных в лизинг транспортных средств, о чем ЗАО АКБ "ГАЗБАНК" достоверно знало.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что поскольку истец внес все лизинговые платежи, выкупную стоимость транспортных средств и стал собственником спорного имущества, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество одновременно с прекращением права собственности лизингодателя прекратилось и право залога истца.

Обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие сложившейся правовой позиции по вопросу о прекращении залога на заложенное имущество моментом перехода права собственности лизингополучателю по договору выкупного лизинга подтверждается многочисленной судебной практикой (Определение ВАС РФ от 14.02.2013 N ВАС-17312/12 по делу N А40-113873/10-98-994; Определение ВАС РФ от 26.02.2013 N ВАС-1540/13 по делу N А41-18696/2011; Постановление ФАС Поволжского округа от 20.03.2013 по делу N А57-10799/2012; Постановление ФАС Поволжского округа от 15.02.2013 по делу N А57-7982/2012; и др.).

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации было рассмотрено дело с иными фактическими обстоятельствами, не принимается судебной коллегией, так как в названном Постановлении от 22.03.2012 N 16533/11 даны разъяснения по вопросам толкования и применения правовых норм, регулирующих порядок обращения взыскания на заложенное имущество, обремененное правами лизингополучателя, а также в отношении прекращения залога при исполнении лизингополучателем в полном объеме и надлежащим образом своих обязанностей по договору выкупного лизинга.

Утверждение заявителя жалобы о том, что решениями Ленинского районного суда г. Самара была исследована правомерность сохранения залога, договоры залога были признаны соответствующими действующему законодательству и не подлежащими прекращению в связи с выкупом лизингополучателем предмета лизинга, являющегося одновременно предметом залога, также подлежит отклонению.

Частью 4 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" определено, что по смыслу частей 2, 3 статьи 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или частей 2, 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Таким образом, следуя указанной части данного Постановления, судам предоставляется возможность при наличии соответствующих оснований давать не только самостоятельную оценку фактическим обстоятельствам и сформулировать на их основании выводы, но и собственную квалификацию правоотношений, прежде всего делать выводы о сути спорного правоотношения независимо от участия в деле одних и тех же лиц.

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 17 апреля 2013 года по делу N А55-35120/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

Н.Ю. Пышкина С.Ш. Романенко