Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 17АП-6450/13

г. Пермь

05 июля 2013 г.

Дело N А60-2598/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Богдановой Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спеваковой П.А.,

при участии:

от истца - Галиевой Райханы Фаатовны: Галиева Райхана Фаатовна, паспорт,

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник": Марцинкевич А.А., доверенность от 20.06.2013, паспорт,

от третьих лиц: Маслов Вадим Юрьевич, Маслова Альбина Владимировна. Маслова Елена Юрьевна, Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области: не явились,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 15 апреля 2013 года

по делу N А60-2598/2013,

принятое судьей Федоровой Е.Н.,

по иску Галиевой Райханы Фаатовны

к обществу с ограниченной ответственностью Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" (ОГРН 1026605424064, ИНН 6608001633),

третьи лица: Маслов Вадим Юрьевич, Маслова Альбина Владимировна. Маслова Елена Юрьевна, Межрайонная ИФНС России N 31 по Свердловской области,

о признании недействительным решения собрания от 25.01.2013,

установил:

Галиева Райхана Фаатовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" о признании решения внеочередного собрания учредителей от 25.01.2013 недействительным.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 31 по Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Маслова А.В., Маслова Е.Ю., Маслов В.Ю.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2013 исковые требования удовлетворены.

ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке, просит решение суда отменить.

Обжалуя судебный акт, заявитель жалобы ссылается на то, что в соответствии с выписками из ЕГРЮЛ Галиева Р.Ф. имеет 15 % доли в уставном капитале общества.

Также указывает на то, что суду первой инстанции следовало применить ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Галиева Р.Ф. в отзыве на апелляционную жалобу выразила возражения против ее удовлетворения.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и верно установлено судом первой инстанции, ООО ПИ "Картонажник" было создано и зарегистрировано в установленном порядке в Управлении государственной регистрации г. Екатеринбурга 23.10.1991 с присвоением регистрационного номера 05814, в дальнейшем 12.12.2002 в ЕГРЮЛ была внесена запись об ООО ПИ "Картонажник" как о юридическом лице, созданном до 01.07.2002, и ООО ПИ "Картонажник" был присвоен ОГРН 1026605424064.

По состоянию на 29.06.2005 участниками общества являлись Маслова А.В. (15%), Маслов В.Ю. (25%), Маслова Е.Ю. (25%), Щетинкин Н.Ф. (20%) и Галиева Р.Ф. (15%), что подтверждено материалам регистрационного дела ООО ПИ "Картонажник".

Между Щетинкиным Н.Ф. (продавец) и Галиевой Р.Ф. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПИ "Картонажник" от 13.10.2008, по условиям которого Щетинкин Н.Ф. (продавец) продал, а Галиева Р.Ф. (покупатель) купила долю в уставном капитале ООО ПИ "Картонажник" в размере 20% номинальной стоимостью 2 000 руб., указанная доля уступлена возмездно, при этом на момент подписания указанного договора оплата полностью произведена путем наличного расчета.

Как видно из текста договора от 13.10.2008, ООО ПИ "Картонажник" уведомлено о заключении данного договора непосредственно 13.10.2008, что подтверждено соответствующей отметкой, проставленной в тексте данного договора руководителем ООО ПИ "Картонажник".

Следовательно, ООО ПИ "Картонажник" 13.10.2008 было в установленном порядке уведомлено о заключении вышеуказанного договора.

Таким образом, с 13.10.2008 года участниками ООО ПИ "Картонажник" являлись Маслова А.В. (15%), Маслов В.Ю. (25%), Маслова Е.Ю. (25%) и Галиева Р.Ф. (35%).

Данные обстоятельства установлены судебными актами по делу N А60-30049/2011 (решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.11.2011, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2012).

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-56357/2011 суд отказал Масловой А.В., Масловой Е.Ю. и Маслову В.Ю. в переводе прав и обязанностей по договору уступки доли от 13.10.2008, заключенному между участниками общества Щетинкиным Н.Ф. и Галиевой Р.Ф.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (дела N А60-30049/2011, NА60-56357/2011).

В силу ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Галиева Р.Ф., являясь участником ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", обратилась в арбитражный с настоящим иском, указывая на то, что на внеочередном собрании участников общества 25.01.2013 была представлена выписка из единого государственного реестра юридических лиц, согласно которой доля истца в уставном капитале общества составляет 15 %, в то время как согласно договору уступки доли от 13.10.2008 (изменения внесены в реестр 22.10.2008), её доля составляет 35% уставного капитала общества, и, считая, что решение внеочередного общего собрания ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", принятое с нарушением требований законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, устава общества, существенно нарушает его права и законные интересы как участника данного общества.

Судом первой инстанции, удовлетворяя иск, правомерно указал, что, несмотря на указанные выше решения суда, вступившие в законную силу, которыми установлено участие Галиевой Р.Ф. в ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник" с размером доли в уставном капитале 35%, Маслова А.В., Маслов В.Ю. и Маслова Е.Ю. 25.01.2013 проводят внеочередное общее собрание участников ООО Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", на котором перераспределяют долю Щетинкина Н.В. в размере 20 % уставного капитала общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, чем нарушают права участника общества Галиевой Р.Ф.

С учетом указанных выше обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые решения собрания участников общества Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", оформленное протоколом от 25.01.2013, в силу ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеют юридической силы как принятое с нарушением закона.

Доводы апелляционной жалобы об утрате Галиевой Р.Ф. права нам долю в обществе в связи с принятием судебного акта по делу N А60-30049/2011, отсутствии преюдициального значения судебных актов по делам дела N А60-30049/2011, NА60-56357/2011 при рассмотрении настоящего дела подлежат отклонению как противоречащие представленным в материалы дела доказательствам и основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Принятие решений общих собраний с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и нарушении этими решениями прав и законных интересов Галиевой Р.Ф. как участника общества, в силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для признания таких решений недействительными.

Совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", позволяющих оставить в силе решения внеочередного общего собрания участников общества Предприятие по использованию труда инвалидов "Картонажник", оформленные протоколом от 25.01.2013, отсутствует.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта полностью или в части, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Поскольку фактические обстоятельства дела установлены судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в нем доказательств в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, то оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы отклонены судом апелляционной инстанции, решение арбитражного суда от 15.04.2013 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2013 по делу N А60-2598/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Богданова Н.П. Григорьева