Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июля 2013 г. N 09АП-19409/13

г. Москва

05 июля 2013 г.

Дело N А40-130194/12-57-1242

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Лялиной Т.А., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шевчик Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2013 года по делу N А40-130194/12 (57-1242), принятое судьей Ю.А. Ждановой, по иску Шевчик Александра Григорьевича (107564, г. Москва, ул. Одесская, д. 14, корп. 3А, кв. 170) к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-инновационный центр информационных технологий" (ОГРН 1067746506255; 107564, г. Москва, ул. Краснобогатырская, д. 44), с участием третьего лица: Общество с ограниченной ответственностью "КВАРТА" (ОГРН 1047796955953; 109240, г. Москва, Москворецкая набережная, д. 7, стр. 3) о признании купли-продажи доли в уставном капитале от 19.05.2009 г. незаключенным и признании договора купли-продажи от 21.12.2009 г. недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца - Пупынина Н.А. по доверенности от 31.08.2012 N 77АА7296851;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Шевчик Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Научно-инновационный центр информационных технологий" о признании договора купли-продажи части доли ООО "КВАРТА" от 19.05.2009 г., заключенного между истцом и ответчиком, незаключенным с момента его подписания; о признании договора купли-продажи от 21.12.2009 г., заключенного между истцом и ответчиком, недействительным с момента его заключения.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО "КВАРТА".

Решением от 18 апреля 2013 года по делу N А40-130194/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, Шевчик А.Г. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что договор купли-продажи доли от 19.05.2009 г. является незаключенным, поскольку истец не передал долю ответчику, а ответчик не оплатил соответствующую долю, в то время как изменения состава учредителей ООО "КВАРТА" были зарегистрированы. Также истец указывает, что в договоре не согласованы существенные условия. Заявитель указывает, что при заключении договора ответчик не уведомил общество об отчуждении доли. Кроме того, судом первой инстанции не учтено, что в материалах дела отсутствует доказательства, свидетельствующие о том, что расчет по договору купли-продажи доли от 21.12.2009 г. между сторонами был произведен полностью до подписания.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истца и ответчика, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19.05.2009 г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли, в соответствии с которым истец продает часть доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости 90 000 руб., что составляет 90 % уставного капитала, а покупатель покупает ее.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 20.05.2009 г. стороны составили и подписали дополнительное соглашение о том, что покупатель оплачивает продавцу продаваемую ему часть доли в уставном капитале ООО "КВАРТА", что составляет 90 % уставного капитала общества по номинальной стоимости в срок до 30.09.2009 г., оплата доли производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Настоящее соглашение вступает в силу с момента подписания и является неотъемлемой частью договора от 19.05.2009 г.

Также между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли от 21.12.2009 г., согласно которому ответчик обязался продать, а истец приобрести принадлежащую ответчику долю в размере 65 % уставного капитала ООО "КВАРТА". Данный договор удостоверен нотариусом г. Москвы Любимовой В.И.

Посчитав, указанные договора незаключенным и недействительным истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом Общества; продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом Общества.

По общему правилу, предусмотренному частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и законных

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соответственно, существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете (товаре) и цене.

Применительно к договору купли-продажи такая сделка является заключенной, если условия договора позволяют идентифицировать отчуждаемый объект гражданских прав.

Проанализировав представленные в материалы дела договор купли-продажи от 19.05.2009 г. и соглашение к договору от 20.09.2009 г. в дело соглашение о купле-продаже доли в уставном капитале по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что неопределенности по предмету договора при его заключении и исполнении между сторонами не имелось. При этом сама сделка позволяет определить с достаточной степенью точности предмет договора, который полностью соответствует волеизъявлению сторон на отчуждение (приобретение) 90% доли в уставном капитале ООО "КВАРТА".

В этой связи суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для признания спорного договора купли-продажи части доли незаключенным и, как следствие, для удовлетворения соответствующего требования истца, что соответствует правилам статей 432, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истца на то, что о недействительности договора свидетельствует то обстоятельство, что при его заключении ответчик не уведомил общество об отчуждении доли, правомерно признана судом первой инстанции несостоятельной, поскольку при нарушении прав истца в соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежит применению иной способ защиты нарушенного права.

Также суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи доли от 21.12.2009 г. недействительным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что расчет между сторонами был произведен полностью до подписания договора, является несостоятельным, так как противоречит пункту 3 оспариваемого договора, подписанного сторонами.

Поскольку пунктом указанного договора продавец (ответчик) гарантирует, что принадлежащая ему доля в уставном капитале оплачена полностью. Данный договор удостоверен нотариусом г. Москвы Любимовой В.И.

Кроме того, согласно пункту 4 Устава ООО "КВАРТА" к моменту государственной регистрации участник оплатил 100 % уставного капитала.

Таким образом, приведенные в апелляционной жалобе доводы истца не нашли правового и документального подтверждения в материалах дела и не могут являться основанием для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2013 года по делу N А40-130194/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина