Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2013 г. N 10АП-5592/13

г. Москва

08 июля 2013 г.

Дело N А41-6068/13

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Епифанцевой С.Ю., Мордкиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания: Чугуевой Н.Н.,

при участии в заседании:

от открытого акционерного общества "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения": Решетников И.В. по доверенности N 127 от 12.03.13;

от общества с ограниченной ответственностью "Примета": Нестерова Ю.К. по доверенности от 12.03.13;

от общества с ограниченной ответственностью "ГрандНовация": Давыдов Я.В. по доверенности от 17.06.13;

от общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтандарт": Чекордова Т.А. по доверенности от 01.10.12;

от общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр": Никифоров Д.А. по доверенности от 07.03.13;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Примета", общества с ограниченной ответственностью "ГрандНовация", общества с ограниченной ответственностью "Деловой центр" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2013 года по делу N А41-6068/13, принятое судьей Гриневой А.В., по иску открытого акционерного общества "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" к обществу с ограниченной ответственностью "ГрандНовация", обществу с ограниченной ответственностью "Примета", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтандарт", о признании обременений отсутствующими,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Центр инженерно-технического и энергетического обеспечения" (ОАО "ЦИТЭО") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "ГрандНовация", ООО "Примета" о признании отсутствующим обременения в отношении принадлежащим на праве собственности истцу объектов недвижимого имущества:

- земельного участка площадью 4 435 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации существующих зданий и сооружений, адрес объекта: Московская область, Химкинский район, г. Химки, Вашутинское шоссе, д.1, кадастровый номер 50:10:010301:0046 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НК N 088707 от 30.03.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/023/2010- 039);

- артскважины N 16/1, площадью 13,9 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, условный номер 50-50-10/041/2005-46 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НД N 997761 от 30.03.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/023/2010-040);

- артскважины N 16/2, площадью 13,2 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, условный номер 50-50-10/041/2005-50 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НД N 995791 от 30.03.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/020/2010-279);

- нежилого помещения, общей площадью 9107,9 кв.м., назначение: нежилое, этаж 1-3, адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, корп. 2-3, кадастровый (или условный) номер 50:10:01:00762:008 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НД N 711082 от 29.01.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/049/2007-239); а также о признании погашенными следующих записей о государственной регистрации:

- в отношении земельного участка площадью 4 435 кв.м., кадастровый номер 50:10:010301:0046, номер государственной регистрации 50-50-10/039/2011-051;

- в отношении артскважины N 16/1 площадью 13,9 кв.м., условный номер 50-50-10/041/2005-46, номер государственной регистрации 50-50-10/039/2011-051;

- в отношении артскважины N 16/2 площадью 13,2 кв.м., условный номер 50-50-10/041/2005-50, номер государственной регистрации 50-50-10/039/2011-051;

- в отношении нежилого помещения площадью 9107,9 кв.м., условный номер 50:10:01:00762:008, номер государственной регистрации 50-50-10/002/2010-358 (т. 1, л.д. 2-6).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2013 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ООО "ЭнергоСтандарт" и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Управление Росреестра) по Московской области (т. 1, л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2013 года исковые требования были удовлетворены, были признаны отсутствующими обременения в отношении следующих принадлежащих на праве собственности ОАО "ЦИТЭО" объектов недвижимого имущества:

- земельного участка, площадью 4 435 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации существующих зданий и сооружений, адрес объекта: Московская область, Химкинский район, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, кадастровый номер 50:10:010301:0046 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НК N 088707 от 30.03.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/023/2010- 039);

- артскважины N 16/2, площадью 13,2 кв.м., адрес объекта: Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, условный номер 50-50-10/041/2005-50 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НД N 995791 от 30.03.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/020/2010-279);

- нежилого помещения, общей площадью 9 107,9 кв.м., назначение: нежилое, этаж 1-3, адрес объекта: Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д.1, корп. 2-3, кадастровый (или условный) номер 50:10:01:00762:008 (свидетельство о государственной регистрации права серии 50-НД N 711082 от 29.01.10, запись о регистрации права собственности N 50-50-10/049/2007-239), признаны погашенными следующие записи о государственной регистрации:

- в отношении нежилого помещения площадью 9 107,9 кв.м., условный номер 50:10:01:00762:008, номер государственной регистрации 50-50-10/002/2010-358.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Примета" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на то, что является надлежащим ответчиком по делу, а также то обстоятельство, что обеспеченные залогом обязательства не прекратились до настоящего времени (т.2, л.д. 1-6).

ООО "Деловой центр", не согласившись с вынесенным судебным актом, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на то, что является надлежащим ответчиком по делу (т. 2, л.д. 70-73).

ООО "ГрандНовация". не согласившись с вынесенным судебным актом, обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на то, что оно принято о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, а также на то обстоятельство, что обязательства истца, обеспеченные залогом, не прекращены (т. 2, л.д. 133-135).

В судебном заседании апелляционного суда представители ООО "Примета", ООО "ГрандНовация", ООО "Деловой центр" поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представители ОАО "ЦИТЭО", ООО "ЭнергоСтандарт" возражали против доводов апелляционных жалоб, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя Управления Росреестра по Московской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность решения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при этом производство по апелляционной жалобе ООО "Деловой центр" подлежит прекращению.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, данным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 1 Постановления Пленума N 36 от 28.05.09 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят о их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В обоснование того, что решением Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2013 года по настоящему делу затрагиваются его права и законные интересы, ООО "Деловой центр" указало, что права требования к ОАО "ЦИТЭО" по кредитному договору N 197-к от 31.03.10 перешло к нему от ООО "ГрандНовация" по договору N 2/10 уступки права требования (цессии) от 12.11.10 (т. 2, л.д. 109-112).

При этом, по мнению ООО "Деловой центр", к нему также перешли обеспечивающие указанное обязательство права в виде ипотеки в отношении нежилого помещения общей площадью 9 107,9 кв.м., назначение: нежилое, этаж 1-3, адрес объекта: Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д.1, корп. 2-3, кадастровый (или условный) номер 50:10:01:00762:008.

В силу статьи 355 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель вправе передать свои права по договору о залоге другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки требования (статьи 382 - 390).

Пунктом 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно пункту 2 статьи 10 Федерального закона N 102-ФЗ от 16.07.98 "Об ипотеке (залоге недвижимости)" договор об ипотеке считается заключенным и вступает в силу с момента его государственной регистрации.

Из пункта 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.11 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" следует, что в соответствии с пунктом 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом. Исходя из приведенных положений государственная регистрация уступки прав по основному обязательству, обеспеченному ипотекой (пункт 4 статьи 20 Закона об ипотеке), необходима только в случае, когда уступаемое обязательство возникло из договора, подлежащего государственной регистрации. При этом с момента уступки прав требования по обязательству, обеспеченному ипотекой, к новому кредитору переходят права залогодержателя по договору ипотеки (статья 384 ГК РФ). Однако до государственной регистрации перехода к новому кредитору прав по ипотеке предъявленные им требования, основанные на договоре об ипотеке (например, иск об обращении взыскания на предмет залога), удовлетворению не подлежат.

Таким образом, смена залогодержателя по договору об ипотеке также подлежит государственной регистрации.

Вместе с тем, из представленной в материалы дела выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (ЕГРП) N 10/006/2013-151 от 25.01.13 следует, что нежилое помещение общей площадью 9 107,9 кв.м., назначение: нежилое, этаж 1-3, адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д.1, корп. 2-3, кадастровый (или условный) номер 50:10:01:00762:008, обременено ипотекой в пользу ООО "ГрандНовация" (т. 1, л.д. 87).

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Поскольку ООО "Деловой центр" не представлено доказательств перехода к нему прав залогодержателя в отношении вышеуказанного нежилого помещения, апелляционный суд не может признать обоснованным довод общества о том, что оспариваемым решением затрагиваются его права и законные интересы.

Учитывая изложенное, производство по апелляционной жалобе ООО "Деловой центр" подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 01.07.09 между ООО Коммерческий банк "Природа" (Банк) и ОАО "ЦИТЭО" (Заемщик) был заключен кредитный договор N 167-к, по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в размере 12 000 000 рублей сроком до 25.06.12 (т. 1. л.д. 43-47).

04.02.10 между ООО Коммерческий банк "Природа" (Залогодержатель) и ОАО "ЦИТЭО" (Залогодатель) был заключен договор ипотеки (залога) недвижимого имущества N 167-3/2010, в соответствии с которым Залогодатель передал в залог Залогодержателю в обеспечение исполнения своих обязательств по кредитному договору N 167-к от 01.07.09 следующее недвижимое имущество: нежилое помещение, общей площадью 9 107,9 кв.м., назначение: нежилое, этаж 1-3, адрес объекта: Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д.1, корп. 2-3, кадастровый (или условный) номер 50:10:01:00762:008 (т. 1, л.д. 48-71).

17.11.10 между ООО Коммерческий банк "Природа" (Цедент) и ООО "ГрандНовация" (Цессионарий) был заключен договор N 2/10 уступки права требования (цессии), в соответствии с которым Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования к ОАО "ЦИТЭО" (Должник) по договору N 167-к от 01.07.09 (т. 1, л.д. 38-42).

Согласно выписке из ЕГРП от 25.01.13 N 10/006/2013-151, нежилое помещение литер А, по адресу: Московская область, г. Химки, ш. Вашутинское, д. 1, корп. 2-3 обременено ипотекой в пользу ООО "ГрандНовация" по договору залога (ипотеки) недвижимого имущества N 167-3/2010 от 04.02.10 сроком до 25.06.12 (т. 1, л.д. 87).

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 августа 2012 года по делу N А41-42258/11 в реестр требований кредиторов ОАО "ЦИТЭО" были включены требования ООО "ГрандНовация" в размере 16 133 755 рублей 52 копейки, в том числе: 12 000 000 рублей основного долга, 4 133 755 рублей 52 копейки процентов за пользование кредитными средствами (т. 1, л.д. 27-30).

15.04.10 между ООО "Примета" (Займодавец) и ОАО "ЦИТЭО" (Заемщик) был заключен договор займа N ДЗ/01-10, в соответствии с которым Займодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу указанную сумму займа в срок до 31.12.10 (т. 1, л.д. 76-79).

10.08.10 между ООО "Примета" (Займодавец) и ОАО "ЦИТЭО" (Заемщик) был заключен договор займа N ДЗ/02-10, в соответствии с которым Займодавец передал в собственность Заемщику денежные средства в размере 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить Займодавцу указанную сумму займа в срок до 31.12.10 (т. 1, л.д. 72-75).

30.03.11 между ООО "Примета" (Залогодержатель) и ОАО "ЦИТЭО" (Залогодатель) был заключен договор ипотеки (залога недвижимого имущества) N ДЗ/01/02-10, в соответствии с которым Залогодатель передал Залогодержателю в залог в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа N ДЗ/01-10 от 15.04.10 и договору займа N ДЗ/02-10 от 10.08.10 следующие объекты недвижимого имущества:

- земельный участок, площадью 4 435 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации существующих зданий и сооружений, адрес объекта: Московская область, Химкинский район, г. Химки, Вашутинское шоссе, д.1, кадастровый номер 50:10:010301:0046;

- артскважину N 16/1, площадью 13,9 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д.1, условный номер 50-50-10/041/2005-46;

- артскважину N 16/2, площадью 13,2 кв.м., адрес объекта: Московская область, г. Химки, Вашутинское шоссе, д.1, условный номер 50-50-10/041/2005-50 (т. 1, л.д. 80-85).

Согласно выпискам из ЕГРП от 25.01.13 земельный участок площадью 4 435 кв.м., артскважина N 16/1 и артскважина N 16/2 обременены ипотекой в пользу ООО "Примета" сроком до 01.07.11 на основании договора ипотеки (залога недвижимого имущества) N ДЗ/01/02-10 от 30.03.11 (т. 1, л.д. 86, 88-89).

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2011 года по делу N А41-4123/11 с ОАО "ЦИТЭО" в пользу ООО "Примета" было взыскано 16 300 000 рублей задолженности по договорам займа N ДЗ/01-10 от 15.04.10 и N ДЗ/02-10 от 10.08.10, 1 414 904 рубля 08 копеек процентов, 326 000 рублей пени, а всего 18 040 904 рубля 08 копеек.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2012 года по делу N А41-42258/11 в отношении ОАО "ЦИТЭО" была введена процедура банкротства - наблюдение (т. 1, л.д. 31-32).

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 мая 2012 года по делу N А41-42258/11 в реестр требований кредиторов ОАО "ЦИТЭО" были включены требования ООО "Примета" в размере 33 444 301 рубль, в том числе: по договору займа N ДЗ/01-10 от 15.04.10: основной долг - 10 000 000 рублей, проценты по договору займа - 3 058 465 рублей 73 копейки, пени - 4 050 000 рублей; по договору займа N ДЗ/02-10 от 10.08.10: основной долг - 6 300 000 рублей, проценты по договору займа - 1 795 068 рублей 49 копеек, пени - 2 551 500 рублей, по договору уступки права требования NУПТ-01 от 14.07.10: основной долг - 4 908 800 рублей; проценты в порядке ст. 395 ГК РФ - 619 719 рублей 19 копеек; а также расходы по уплате государственной пошлины - 160 748 рублей (т. 1, л.д. 33-37).

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2012 года по делу N А41-42258/11 было удовлетворено заявление ООО "ЭнергоСтандарт" о намерении погасить задолженность по требованиям кредиторов к должнику ОАО "ЦИТЭО" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в полном объеме на общую сумму 218 550 951 рубль 93 копейки в течение 20 (двадцати) дней путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса по месту нахождения должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 ноября 2012 года по делу N А41-42258/11, требования кредиторов ОАО "ЦИТЭО" на общую сумму 218 550 951 рубль 93 копейки, в том числе требования ООО "Примета" в размере 33 444 301 рубль и требования ООО "ГрандНовация" в размере 16 133 755 рублей 52 копейки, были признаны удовлетворенными, путем внесения третьим лицом -ООО "ЭнергоСтандарт" денежных средств в депозит нотариуса (т. 1. л.д. 19-26).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2012 года производство по делу N А41-42258/11 о признании ОАО "ЦИТЭО" несостоятельным (банкротом) было прекращено.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ОАО "ЦИТЭО" указало, что залоговое обязательство прекратилось, поскольку требования ответчиков были погашены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьей 352 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Из материалов дела следует, что земельный участок площадью 4 435 кв.м., с расположенными на нем артскважинами N 16/1 и N 16/2, по адресу: Московская область, Химкинский район, г. Химки, Вашутинское шоссе, д. 1, были переданы ОАО "ЦИТЭО" в залог ООО "Примета" в обеспечение исполнения своих обязательств по договору займа N ДЗ/01-10 от 15.04.10 и договору займа N ДЗ/02-10 от 10.08.10; нежилое помещение общей площадью 9 107,9 кв.м., расположенное по адресу Московская область, г.Химки, Вашутинское шоссе, д.1, корп. 2-3, было передано ОАО "ЦИТЭО" в залог ООО "ГрандНовация" в целях обеспечения своих обязательств по кредитному договору N 167-к от 01.07.09.

В рамках дела N А41-42258/11 о банкротстве ОАО "ЦИТЭО" в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования ООО "ГрандНовация" в размере 16 133 755 рублей 52 копейки, в том числе: 12 000 000 рублей основного долга по договору N 167-к от 01.07.09, 4 133 755 рублей 52 копейки процентов за пользование кредитными средствами (т. 1, л.д. 27-30).

Требования ООО "Примета" и ООО "ГрандНовация" были установлены по состоянию на дату введения в отношении ОАО "ЦИТЭО" процедуры банкротства - наблюдения в соответствии со статьей 4 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)".

Решение Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2012 года ОАО "ЦИТЭО" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В силу пункта 1 статьи 125 Закона "О банкротстве" собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 настоящего Федерального закона.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 113 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что в случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона (п. 15 указанной статьи).

Таким образом, в рамках дела N А41-42258/11 о банкротстве ОАО "ЦИТЭО" было установлено, что задолженность истца перед ООО "ГрандНовация" в размере 16 133 755 рублей 52 копейки, в том числе: 12 000 000 рублей основного долга по договору N 167-к от 01.07.09, 4 133 755 рублей 52 копейки процентов за пользование кредитными средствами; и перед ООО "Примета" в размере 33 444 301 рубль, в том числе: по договору займа N ДЗ/01-10 от 15.04.10: основной долг - 10 000 000 рублей, проценты по договору займа - 3 058 465 рублей 73 копейки, пени - 4 050 000 рублей; по договору займа N ДЗ/02-10 от 10.08.10: основной долг - 6 300 000 рублей, проценты по договору займа - 1 795 068 рублей 49 копеек, пени - 2 551 500 рублей, погашена в полном объеме.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Поскольку погашение задолженности истца по кредитному договору и договорам займа перед ответчиками установлено вступившим в законную силу судебным актом, залоговые обязательства между истцом и ответчиками были прекращены в силу вышеуказанной нормы права.

Согласно пункту 1 статьи 25 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", регистрационная запись об ипотеке погашается на основании совместного заявления залогодателя и залогодержателя либо решения суда о прекращении ипотеки.

Поскольку обеспеченное залогом обязательство ОАО "ЦИТЭО" по договорам займа было прекращено надлежащим исполнением (пункт 1 статьи 408 ГК РФ), суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно признал погашенными записи об ипотеке спорного имущества.

Доводы заявителей апелляционных жалоб о том, что спорное имущество было передано третьим лицам, которые и являются надлежащими ответчиками по настоящему делу, подлежат отклонению.

Таким образом, смена залогодержателя подлежит государственной регистрации.

В соответствии с выписками из ЕГРП от 25.01.13 земельный участок площадью 4 435 кв.м., артскважина N 16/1 и артскважина N 16/2 обременены ипотекой в пользу ООО "Примета" сроком до 01.07.11 на основании договора ипотеки (залога недвижимого имущества) N ДЗ/01/02-10 от 30.03.11 (т. 1, л.д. 86, 88-89).

Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Примета" и ООО "ГрандНовация", являясь залогодержателями спорного имущества, являются надлежащими ответчиками по настоящему делу.

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что обязательства по договорам о залоге нельзя считать прекращенными, поскольку истцом не были уплачены проценты за пользование суммами займа, начисленные за период с даты введения процедуры наблюдения в отношении ОАО "ЦИТЭО" до настоящего времени, признаются апелляционным судом несостоятельными в силу следующего.

Согласно статье 337 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 4 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления и до принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату введения каждой процедуры, применяемой в деле о банкротстве и следующей после наступления срока исполнения соответствующего обязательства.

В соответствии с пунктом 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.09 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований об уплате процентов за пользование денежными средствами, предоставленными должнику по договору займа, кредитному договору либо в качестве коммерческого кредита, судам необходимо иметь в виду, что указанные проценты наряду с подлежащей возврату суммой займа (кредита), на которую они начисляются, образуют сумму задолженности по соответствующему денежному обязательству должника, состав и размер которого, если это обязательство возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, определяются по правилам пункта 1 статьи 4 Закона о банкротстве. В этом случае требования об уплате таких процентов не являются текущими платежами.

По смыслу указанной нормы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" проценты, подлежащие уплате на сумму займа (кредита), соответственно, на дату подачи в суд заявления о признании должника банкротом или на дату введения соответствующей процедуры банкротства, присоединяются к сумме займа (кредита), в силу чего, в реестр требований кредиторов должника подлежит включению требование об уплате исчисленной таким образом денежной суммы, размер которой впоследствии не изменяется.

Если требование по денежному обязательству, возникшему до возбуждения дела о банкротстве, заявляется кредитором в ходе процедуры наблюдения, то его размер (включая проценты) определяется на дату введения наблюдения, в том числе в силу пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве и в случаях, когда срок исполнения обязательства должен был наступить после введения наблюдения.

Содержащиеся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.07.09 разъяснения означают, что после включения в реестр требования по заемному (кредитному) обязательству, в состав которого входят как возврат суммы займа (кредита), так и уплата процентов на нее, размер задолженности по нему фиксируется и предусмотренные договором проценты на сумму займа (кредита) больше не начисляются.

Таким образом, установленные в рамках дела N А41-42258/11 о банкротстве ОАО "ЦИТЭО" требования ООО "Примета" и ООО "ГрандНовация", включенные в реестр требований кредиторов должника, являются фиксированными и изменению в процедуре банкротства должника не подлежали.

То обстоятельство, что процедура банкротства в отношении ОАО "ЦИТЭО" была прекращена не влечет за собой обязанность по уплате истцом процентов за пользование кредитом, поскольку требования по заемным обязательствам были удовлетворены в процедуре банкротства ОАО "ЦИТЭО", где устанавливались в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а следовательно, после включения названных требований в реестр требований кредиторов должника, изменению не подлежали.

При этом апелляционный суд учитывает, что прекращение процедуры банкротства в отношении ОАО "ЦИТЭО" произошло не путем восстановления платежеспособности должника, а посредством погашения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, третьим лицом в рамках проведения процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "ЦИТЭО".

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционные жалобы ООО "Примета" и ООО "ГрандНовация" удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2013 года по делу N А41-6068/13 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Примета", ООО "ГрандНовация" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ООО "Деловой центр" на решение Арбитражного суда Московской области от 19 апреля 2013 года по делу N А41-6068/13 прекратить.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

С.Ю. Епифанцева
Л.М. Мордкина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.