Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 18АП-5783/13

г. Челябинск

12 июля 2013 г.

Дело N А07-19091/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Забутыриной Л.В., Карпусенко С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ершовой Е.К.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жаринова Андрея Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2013 по делу N А07-19091/2011 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.).

В судебном заседании принял участие представитель Федеральной налоговой службы - Сайфетдинов А.Г. (доверенность от 13.05.2013).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Белкожа" (далее - ООО "Белкожа", должник), ИНН 0256017388, ОГРН 1060256009043, признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Газизова Наталья Евгеньевна (далее - Газизова Н.Е.).

Определением арбитражного суда от 07.05.2013 конкурсное производство в отношении ООО "Белкожа" завершено.

В апелляционной жалобе представитель работников должника Жаринов Андрей Юрьевич (далее - Жаринов А.Ю.) просил судебный акт отменить, прекратить производство по делу о банкротстве ООО "Белкожа". Податель апелляционной жалобы указал, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Центр оформления ипотечных кредитов" (далее - ООО "ЦОИК"), требования которого в размере 8 453 760 руб. определением суда от 14.12.2011 были включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Белкожа". Между тем определением суда от 28.01.2013 произведена замена названного общества в реестре требований кредиторов ООО "Белкожа" на общество с ограниченной ответственностью "Корпорация "Горизонт" (далее - ООО "Корпорация "Горизонт"), но не процессуальное правопреемство на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 28.02.2013 завершено конкурсное производство по делу N А07-2268/2011 в отношении ООО "ЦОИК", общество ликвидировано. При таких обстоятельствах переданные названным лицом требования являются несуществующими, а, следовательно, ООО "Корпорация "Горизонт" не вправе в деле о банкротстве ООО "Белкожа" участвовать в собраниях кредиторов и подписывать документы от лица ООО "ЦОИК". Поскольку сторона по делу ликвидирована, производство по нему подлежит прекращению. Кроме того, судом установлен факт отсутствия у ООО "Белкожа" дебиторской задолженности, однако решениями арбитражного суда была произведена переуступка дебиторской задолженности, что ставит под сомнение данные решения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, в судебное заседание конкурсный управляющий ООО "Белкожа", Жаринов А.Ю., конкурсные кредиторы не явились.

С учетом мнения представителя Федеральной налоговой службы, в соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оставить судебный акт без изменения.

Судом апелляционной инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционной жалобу, поступившего от конкурсного управляющего ООО "Белкожа" Газизовой Н.Е., поскольку не представлены доказательства направления данного отзыва лицам, участвующим в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Белкожа" возбуждено Арбитражным судом Республики Башкортостан 11.11.2011 на основании заявления ООО "ЦОИК". Определением суда от 14.12.2011 требования ООО "ЦОИК" в признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утверждена Газизова Н.Е.

Решением суда от 25.04.2012 ООО "Белкожа" признано банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Газизова Н.Е.

Определением суда от 15.11.2012 срок конкурсного производства продлевался.

28.01.2013 заявитель по делу о банкротстве - ООО "ЦОИК" заменено в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - ООО "Корпорация "Горизонт", о чем судом вынесено определение.

Собранием кредиторов ООО "Белкожа" 15.02.2013 принят к сведению отчет конкурсного управляющего о проделанной работе за период конкурсного производства, а также решено ходатайствовать перед Арбитражным судом Республики Башкортостан о завершении конкурсного производства в отношении должника (т. 8, л.д. 109-110).

19.02.2013 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего Газизовой Н.Е. о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Белкожа". Конкурсный управляющий представил отчет о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства, отчет об использовании денежных средств должника, указал, что все мероприятия конкурсного производства выполнены.

Суд первой инстанции, утверждая отчет конкурсного управляющего и завершая конкурсное производство, руководствовался ст. 147, 149 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил при этом из того, что имущество и денежные средства у должника отсутствуют, мероприятия конкурсного производства конкурсным управляющим исчерпаны, возможностей для расчетов с кредиторами не имеется, доказательств, свидетельствующих о возможности поступления в конкурсную массу имущества, за счет которого могут быть удовлетворены требования кредиторов, не представлено.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы Жаринова А.Ю., заслушав объяснения представителя уполномоченного органа, суд апелляционной инстанции оснований для отмены судебного акта не находит.

Статьей 2 Закона о банкротстве установлено, что конкурсное производство - это процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Согласно п. 1, 2 ст. 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных ст. 57 Закона, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства, к которому прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1-8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В соответствии с п. 1 ст. 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства, а в случае погашения требований кредиторов в соответствии со ст. 125 Закона - определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В силу абзаца третьего п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, если кредитор не обращался в арбитражный суд или такие требования признаны арбитражным судом необоснованными.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, отчет арбитражного управляющего ООО "Белкожа", пришел к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим должника выполнены все необходимые мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве.

Так, в газете "Коммерсантъ" от 05.05.2012 опубликовано объявление о признании ООО "Белкожа" несостоятельным (банкротом).

Реестр требований кредиторов должника закрыт 05.07.2012. Из него следует, что кредиторы первой и второй очереди у должника отсутствовали, сумма требований кредиторов третьей очереди (ООО "Корпорация "Горизонт", Федеральной налоговой службы, общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая сбытовая компания Башкортостана") составляет - 8 536 441 руб. 89 коп. (т. 8, л.д. 141-146).

Конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника. Согласно инвентаризационным описям от 07.06.2011 и 11.06.2011 выявлено 15 единиц имущества балансовой стоимостью 2 899 900 руб., дебиторской задолженности выявлено не было (т. 8, л.д. 147-154).

13.09.2012 на основании приказа N 2 основные средства должника, выявленные при инвентаризации, были списаны и исключены из конкурсной массы в связи с их порчей и невозможностью реализации с торгов, о чем составлен акт N 1 от 13.09.2012 (т. 8, л.д. 155-156). На основании договора от 17.09.2012 N 1709/2012ЧМ имущество должника реализовано как металлолом (т. 9, л.д. 13-14).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2012 по делу N А07-20311/2011 удовлетворен иск ООО "Белкожа" о взыскании с Левиной Раузы Сулеймановны (далее - Левина Р.С.) неосновательного обогащения в размере 1 311 302 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.10.2012 по делу N А07-20310/2011 удовлетворен иск ООО "Белкожа" о взыскании с Тарасова Николая Михайловича (далее - Тарасов Н.М.) убытков в размере 732 149 руб. 87 коп., причиненных его неправомерными действиями в период исполнения обязанностей директора общества "Белкожа".

Проведена оценка имеющихся у должника прав требований (т. 8, л.д. 126, 167-172).

Собранием кредиторов 22.11.2012 утверждено Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи прав требования ООО "Белкожа" (т. 8, л.д. 83, 173-178); 15.02.2013 собранием кредиторов утверждено Предложение о порядке, о сроках и об условиях продажи прав требования к Жаринову А.Ю. (т. 8, л.д. 109, 127-128).

По результатам проведенных торгов на основании договоров купли-продажи от 12.02.2013 N 1, N 2 реализованы права требования должника к Левиной Р.С. и Тарасову Н.М. по цене 169 000 руб. и 83 950 руб. соответственно (т. 8, л.д. 179-182).

Торги по реализации права требования к Жаринову А.Ю. признаны несостоявшимися. Указанная задолженность была реализована на основании договора купли-продажи N 3 от 11.03.2013 по цене 85 000 руб. (т. 9, л.д. 12-14).

15.04.2013 закрыт расчетный счет должника, сведения о работающих застрахованных лицах и о страховых взносах на обязательное пенсионное страхование представлены в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, в налоговую службу сдана бухгалтерская отчетность (т. 9, л.д. 15-23).

Судом на основании представленного в дело отчета конкурсного управляющего Газизовой Н.Е. и объяснений последней установлено, что поступившие в конкурсную массу в период конкурсного производства денежные средства в сумме 434 199 руб. 19 коп. направлены на погашение расходов по делу о банкротстве. Требования кредиторов, включенные в реестр, не удовлетворены ввиду недостаточности имущества ООО "Белкожа".

Названные обстоятельства в совокупности свидетельствуют о наличии оснований для завершения конкурсного производства и правомерности выводов суда в соответствующей части.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом установлен факт отсутствия у ООО "Белкожа" дебиторской задолженности, однако решениями арбитражного суда была произведена переуступка дебиторской задолженности, судом апелляционной отклоняется в связи с необоснованностью.

Действительно, по результатам инвентаризации имущества должника конкурсным управляющим дебиторской задолженности не было выявлено. Вместе с тем вследствие предъявления в ходе конкурсного производства должником в лице конкурсного управляющего Газизовой Н.Е. исков к третьим лицам и их удовлетворения судом, в конкурсную массу поступили права требования, которые были реализованы.

Довод Жаринова А.Ю. о необходимости прекращения производства по делу, поскольку заявитель по делу о банкротстве ООО "Белкожа" - ООО "ЦОИК" ликвидировано, подлежит отклонению как основанный на неправильном толковании Закона о банкротстве и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для прекращения производства по делу о банкротстве установлены п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Ликвидация организации - заявителя по делу о банкротстве к случаям, установленным данной нормой, не относится. Кроме того, произведенная на основании определения суда замена кредитора в деле о банкротстве, является основанием для выбытия лица, уступившего право к должнику, из сферы процессуальных отношений, в связи с чем прекращение им впоследствии деятельности правового значения для дела о банкротстве не имеет.

Учитывая, что из представленных отчетов конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, иных материалов дела следует, что имущество у должника отсутствует, а доказательств, свидетельствующих о фактическом наличии или возможном выявлении имущества, пополнении конкурсной массы и дальнейшей реализации имущества в целях проведения расчетов с кредиторами, в деле не имеется, конкурсное производство в отношении ООО "Белкожа" завершено правомерно.

Довод конкурсного управляющего о том, что у Жаринова А.Ю. отсутствует право на обжалование судебных актов по делу о банкротстве, поскольку он представителем работников должника не является, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В подтверждение своего статуса Жариновым А.Ю. представлен протокол собрания работников ООО "Белкожа" от 20.12.2011. Доказательств того, что названный протокол в установленном законом порядке был оспорен, не представлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы Жаринова А.Ю. Вопрос о завершении конкурсного производства разрешен судом в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.05.2013 по делу N А07-19091/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жаринова Андрея Юрьевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

Л.В. Забутырина С.А. Карпусенко