Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2013 г. N 09АП-20833/13

г. Москва

12 июля 2013 г.

Дело N А40-169325/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.,

судей: Пирожкова Д.В., Крыловой А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО КА "РЕЗУЛЬТАТ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.04.2013 по делу N А40-169325/2012 по иску ЗАО "Кислородмонтаж" (105082 Москва, Фридриха Энгельса, 75, стр. 11, ОГРН 102773904325) к ООО Консалтинговое агентство "РЕЗУЛЬТАТ" (129110 Москва, Гиляровского, 57, ОГРН 1067758493428) о признании недействительным Договора купли-продажи, взыскании неосновательного обогащения, процентов.

при участии в судебном заседании:

от истца - Шулепов А.С. по доверенности от 07.05.2013 N 30/514;

от ответчика - Майоров М.С. по доверенности от 22.04.2013 б/н

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "Кислородмонтаж" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Консалтинговое агентство Результат" о признании недействительным договора купли-продажи N 26/03 от 26.03.2012 и взыскании неосновательного обогащения в размере 860 376,55 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 64 630 руб.

Решением от 12.04.2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая на действительность договора и исполнение договора, а также неверное применение ст.167,1102,1105 ГК РФ.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, в ходе проведения инвентаризации, связанной со сменой руководства в Филиале - Московском специализированном монтажном управлении по состоянию на 23.04.2012 комиссией (Приказ N 48 от 11.04.12г., Приложение N 1), было выявлено, что бывшим Начальником Московского Филиала ЗАО "Кислородмонтаж" Карпенко Г.Г. был заключен договор купли-продажи N 2603 от 26.03.2012 с ООО Консалтинговое Агентство "Результат" офисной мебели и оргтехники.

Согласно п. 1.1. договора N 2603 от 26.03.2012 цена имущества составляет 437 861,90 руб., во исполнение условий договора ответчик перечислил указанную сумму.

Реализованное по спорной сделке имущество ранее было приобретено истцом за 1 126 278,41 руб.

Согласно балансовой справке стоимость отчужденного имущества на момент продажи с учетом амортизации составляла 860 376,57 руб.

Истец указывает, что спорный договор был заключен Карпенко Г.Г., который не имел на это полномочий.

23.04.2012 истец направил ответчику уведомление N 01-03-03/587-1 о заключении спорного договора Карпенко Г.Г. с грубейшим нарушением Положений, утверждённых в Обществе - п.6.3, п.7.4 Положения о Московском Филиале и превышением им своих должностных полномочий.

В соответствии с Положением, а также пунктом 8 Доверенности N 30/163 от 19.08.2011, выданной Карпенко Г.Г., Начальнику Филиала категорически запрещается отчуждать имущество третьим лицам, без предварительного письменного согласования с Генеральным Директором. (Приложение N 4 к исковому заявлению).

В соответствии с п.7.4. Положения о филиале ЗАО "Кислородмонтаж"-Московского специализированного монтажного управления, Филиал не вправе без согласия Общества отчуждать другим лицам имущество и материальные ценности.

В соответствии со ст.168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст.55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В соответствии со ст.5 ФЗ "Об акционерных обществах" общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Федерального закона и иных федеральных законов.

Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со ст.69 ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договор N 2603 от 26.03.2012 от имени истца был заключен лицом, которое не имело на это полномочий, признав данную сделку недействительной.

Необходимо отметить, что ответчик, заключая договор и зная о должности Карпенко Г.Г. не мог не знать о необходимости предоставления последнему соответствующих полномочий для заключения сделки на отчуждение имущества.

Согласно ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

После того, как истцу стал известен факт заключения данной сделки, он сообщил ответчику о недействительности данной сделки и возвратил ему полученные по недействительной сделке денежные средства в размере 437 861,90 руб., что подтверждается платежными поручениями N N 845, 846 от 23.04.2012, одновременно потребовав возврата незаконно приобретенного имущества.

Ответчик имущество не вернул.

В судебном заседании апелляционного представитель ответчика пояснил, что имущество продано ответчиком третьему лицу, какому именно пояснить не может.

В соответствии со ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст.1103 ГК РФ соотношение требований о возврате неосновательного обогащения с другими требованиями о защите гражданских прав подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Согласно ст. 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения, а так же лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Поскольку неосновательно приобретенное ответчиком имущество не было возвращено истцу, при этом ответчик совершил действия по отчуждению данного имущества, суд первой инстанции правильно в соответствии со ст.ст.1102,1105 ГК РФ взыскал с ответчика стоимость отчужденного имущества.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Оценив все имеющиеся доказательства, апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были оценены судом первой инстанции, и влияли бы на законность и обоснованность судебного акта.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 апреля 2013 года по делу N А40-169325/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Д.В. Пирожков А.Н. Крылова