Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2013 г. N 11АП-9931/13

г. Самара

15 июля 2013 г.

Дело N А55-420/2013

Резолютивная часть постановления изготовлена 08 июля 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 июля 2013 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рогалевой Е.М.,

судей Засыпкиной Т.С., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Елькиным А.В.,

с участием:

от Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" - Кашлакова Н.С., доверенность от 17.10.2012 года N Д/12-386, Жданов А.Н., доверенность от 22.02.2013 года N Д/13-188,

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области - Булатова А.Р., доверенность от 28.12.2012 года N 12-9370,

от ОАО "Самараэнерго" - извещен, не явился,

от Министерства имущественных отношений Самарской области - извещен, не явился,

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области - извещен, не явился,

от Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области

на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2013 года по делу N А55-420/2013 (судья Черномырдина Е.В.),

по заявлению Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС", г. Самара,

к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя:

ОАО "Самараэнерго", г. Самара;

Министерства имущественных отношений Самарской области, г. Самара;

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара,

на стороне заинтересованного лица:

Федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Самарской области,

о признании незаконными отказов в государственной регистрации, обязании совершить определенные действия,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" (далее -заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее -заинтересованное лицо) с заявлением о признании незаконными отказов от 16.11.2012 N N 63-63-16/401/2012-916, 63-63-16/401/2012-918, 63-63-16/401/2012-920, 63-6316/401/2012-924, 63-63-16/401/2012-925, 63-63-16/401/2012-926, 63-63-16/401/2012-927, 6363-16/401/2012-928, 63-63-16/401/2012-929, 63-63-16/401/2012-930, 63-63-16/401/2012-931, 63-63-16/401/2012-932, 63-63-16/401/2012-933, 63-63-16/401/2012-934, 63-63-16/401/2012935, 63-63-16/401/2012-936, 63-63-16/401/2012-937 в государственной регистрации права собственности и обязании осуществить государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.05.2013 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с выводами суда, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, жалобу - удовлетворить.

В апелляционной жалобе указывает, что при присоединении одного юридического лица к другому государственной регистрации подлежит право собственности юридического лица на объекты недвижимости, переданные при присоединении в соответствии с передаточным актом.

Податель жалобы ссылается на то, что в ЕГРП отсутствует запись о праве собственности ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" на заявленные к регистрации объекты недвижимости.

Поэтому, по мнению подателя жалобы, данное юридическое лицо не вправе было распоряжаться правом на объекты недвижимости, а права на объекты не могли быть переданы к заявителю.

Податель жалобы считает, что в рассматриваемом случае реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) не принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, документы, подтверждающие ранее возникшее право собственности на объекты недвижимости у ОАО "Волжская МРК", не представлялись на регистрацию.

По мнению подателя жалобы, имеются основания для отмены судебного решения применительно к ч. 1 ст. 270 АПК РФ.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области доводы апелляционной жалобы поддержал

Представители Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" считают решение суда законным и обоснованным по доводам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

03.10.2012 общество обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области с заявлениями о государственной регистрации права собственности на следующие сооружения: Электросетевой комплекс Ф-7 ПС Неприк, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Коптяжево, п. Новый Кутулук, с. Боглановка. с. Страхово, протяженностью 33750 м, электросетевой комплекс Ф-2 ПС Алдаркино, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с Соковнинка, с. Подсолнечное, с. Васильевка, протяженностью 35658 м., электросетевой комплекс Ф-14 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, протяженностью 8179 м., электросетевой комплекс Ф-1 ПС Усманка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Усманка, с. Старая Таволжанка, с. Таволжанка, с Гостевка, протяженностью 42543 м., электросетевой комплекс Ф-4 ПС Петровка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Петровка, п. Прожектор, п. Улемский, с. Ново-Геранькино, протяженностью 32760 м., электросетевой комплекс Ф-7 ПС Усманка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Усманка, с. Алексеевка, с. Заплавное, протяженностью 21531 м., электросетевой комплекс Ф-2 ПС Усманка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Усманка, с. Алексеевка, протяженностью 35663 м., электросетевой комплекс Ф-4 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, п. Немчанка, протяженностью 17988 м., электросетевой комплекс Ф-6 ПС Усманка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Гвардейцы, с. Покровка, с. Благодаровка, с. Баженовка, с. Усманка, протяженностью 56710 м., электросетевой комплекс Ф-5 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, протяженностью 415 м., электросетевой комплекс Ф-8 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, с Долматовка, протяженностью 28168 м., электросетевой комплекс Ф-3 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, с. Гвардейцы, с. Широченка, протяженностью 42166 м., электросетевой комплекс Ф-1 ПС Алдаркино, расположенное по адресу: Самарская область, Борский район, с. Соковнинка, протяженностью 11120 м., электросетевой комплекс Ф-2 ПС Борское, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, с. Заплавное, п. им. Клары Цеткин, с. Мойка, протяженностью 60912 м., электросетевой комплекс Ф-7 ПС Алдаркино, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Долматовка, с. Неприк, с. Большое Алдаркино, с. Соковнинка, п. Улемский, протяженностью 41116 м., электросетевой комплекс Ф-1 ПС Петровка, расположенное по адресу: Самарская область, район Борский, с. Подгорное, с. Петровка, протяженностью 23274 м., электросетевой комплекс Ф-3 ПС Коноваловка, расположено по адресу: Самарская область, район Борский, с. Борское, с. Захаровка, с. Коноваловка, протяженностью 26252 м.

15.10.2012 заинтересованное лицо уведомило заявителя о приостановлении государственной регистрации. При этом указало, что в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним отсутствует запись о регистрации права собственности ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания", в связи с чем оно не могло распоряжаться правом на спорные объекты недвижимости, документы, подтверждающие возникновение права собственности ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" на спорные объекты недвижимости, не представлены, не представляется возможным идентифицировать объекты недвижимого имущества, заявленные к государственной регистрации права.

16.11.2012 заинтересованным лицом на основании абзацев 4, 6 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) заявителю отказано в государственной регистрации права собственности на указанные выше сооружения в связи с тем, что документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; и лицо, выдавшее правоустанавливающий документ, не уполномочено распоряжаться правом на данный объект недвижимого имущества (л.д.9-67 т.1).

При принятии решения об удовлетворении заявленных обществом требований о признании указанных отказов в государственной регистрации незаконными суд первой инстанции правомерно исходил из следующих обстоятельств.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 21 июля 1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не допускается истребование у заявителя дополнительных документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом, если представленные им документы отвечают требованиям статьи 18 указанного Федерального закона и если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Судом установлено, что на основании Указа Президента Российской Федерации от 15.08.1992 N 923 "Об организации управления электроэнергетическим комплексом Российской Федерации в условиях приватизации" в целях обеспечения надежности энергоснабжения народного хозяйства и населения, повышения эффективности функционирования Единой энергетической системы Российской Федерации в условиях приватизации государственной собственности и в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 14 августа 1992 г. N 922 "Об особенностях преобразования государственных предприятий, объединений, организаций топливно - энергетического комплекса в акционерные общества" Самарское производственное объединение энергетики и электрификации "Самараэнерго" преобразовано в Акционерное общество.

На основе плана приватизации, утвержденного 06.04.1993 решением Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 314, в соответствии с распоряжением Госкомимущества России от 25.12.1992 N 1233-р, в уставный капитал ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" внесены указанные выше сооружения, что подтверждается перечнем объектов недвижимости, вошедших в уставный капитал ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" и находящихся на балансе ОАО ЭиЭ "Самараэнерго", утвержденным решением Департамента управления государственным имуществом Администрации Самарской области N 386 от 25.05.2001 (л.д.68-73).

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим федеральным законом.

С учетом этого судом правильно указано на то, что право ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" на сооружения являются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

17.08.2005 ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" совместно с ОАО ЭиЭ "Саратовэнерго" и ОАО ЭиЭ "Ульяновскэнерго" учредили ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания", подписав договор о создании юридического лица (л.д.80-82 т.1).

В соответствии с пунктом 3.2. данного договора ОАО ЭиЭ "Самараэнерго" внесло в оплату акций вновь созданного общества имущество согласно Приложению N 1 к договору о создании ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" от 17.08.2005, что подтверждается пп. 3, 4, 5, 9, 10, 11, 13-19, 21, 22, 25, 26 Приложения N 1 (л.д.74-76 т.1).

26.08.2005 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании юридического лица, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 64 N 002063218 (л.д.104 т.1).

Решением общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 24.01.2008 N 6 ОАО "Волжская МРК" было реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги".

25.01.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ОАО "МРСК Волги", что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серия 64 N 002516023 (л.д.105 т.1).

03.12.2007 между ОАО "Волжская МРК" и ОАО "МРСК Волги" составлен передаточный акт, в соответствии с которым имущество и обязательства ОАО "Волжская МРК" переходят к ОАО "МРСК Волги" (л.д.92-93 т.1). Передаточный акт утвержден решением общего собрания акционеров ОАО "Волжская МРК" (протокол от 24.01.2008 N 6).

На основании пункта 3 передаточного акта ОАО "МРСК Волги" является правопреемником ОАО "Волжская МРК" по всем его правам и обязательствам.

В соответствии с приложением N 2 к передаточному акту, утвержденному решением общего собрания акционеров ОАО "Волжская МРК" заявленные к регистрации права собственности на сооружения также были переданы ОАО "МРСК Волги", что подтверждается пп. 3, 4, 5, 9, 10, 11, 13-19, 21, 22. 25, 26 приложения N 2 (л.д.77-79 т.1).

01.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Волжская МРК" путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 64 N 002521356 (л.д.106 т.1).

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Заявителем представлены заинтересованному лицу в качестве правоустанавливающих документов выписка из перечня прав и обязательств N 1-28 по состоянию на 30.06.2007 (инвентарная опись N 1 - расширенная инвентаризационная таблица основных средств) по Самарской области, которая подтверждает передачу прав на сооружения от ОАО "Волжская МРК" к ОАО "МРСК Волги", а также документы, подтверждающие право собственности правопредшественника - выписка из перечня имущества передаваемого ОАО "Самараэнерго" в оплату уставного капитала ОАО "Волжская МРК" от 17.08.2005, представленную заявлением от 15.11.2012 N 63-63-6/403/2012-340.

Судом обоснованно учтено, что на государственную регистрацию заявителем был представлен приказ Открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Волги" в лице филиала ОАО "МРСК Волги" - "Самарские РС" N 11/361 от 01.12.2010, согласно которому введен в действие перечень оперативных наименований электросетевых комплексов 0,4-10 кВ, находящихся в эксплуатационной зоне филиала на территории Борского района Самарской области (л.д.82-84 т.7). Данное обстоятельство подтверждается распиской от 03.10.2012. Содержание данного приказа позволяет идентифицировать объекты недвижимости, право собственности на которые заявлено на государственную регистрацию.

Судом правомерно отклонена ссылка заинтересованного лица на отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации права собственности за ОАО "Волжская межрегиональная распределительная компания" на спорные объекты недвижимости.

Если право собственности учредителя не было зарегистрировано в установленном законом порядке в ЕГРП, а учредитель ликвидирован, то вновь созданное юридическое лицо представляет в регистрирующий орган для государственной регистрации права собственности на объект недвижимости акты учредителя о распоряжении имуществом в форме внесения его в уставный капитал, документы, подтверждающие исполнение этих актов, то есть передачу имущества во владение, а также документы, свидетельствующие о приобретении учредителем права собственности на недвижимое имущество.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 03.04.2012 N 14397/11.

С учетом изложенного судом сделан правильный вывод о том, что оспариваемые отказы не соответствуют требованиям статьи 20 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", так как на государственную регистрацию представлены необходимые и достаточные документы, соответствующие требованиям ст. ст. 17, 18 Федерального закона от 21 июля 1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской деятельности, создавая препятствия в реализации правомочий собственника, что является согласно статье 201 АПК РФ основанием для признания их незаконными и удовлетворены заявленные обществом требования.

Довод подателя жалобы о невозможности распоряжаться правом собственности на заявленные к регистрации объекты недвижимости ввиду отсутствия записи в ЕГРП о праве собственности ОАО "Волжская МРК" на данные объекты является несостоятельным.

На основании пункта 3 передаточного акта ОАО "МРСК Волги" является правопреемником ОАО "Волжская МРК" по всем его правам и обязательствам.

В соответствии с приложением N 2 к передаточному акту, утвержденному решением общего собрания акционеров ОАО "Волжская МРК" заявленные к регистрации права собственности на сооружения также были переданы ОАО "МРСК Волги", что подтверждается пп. 3, 4, 5, 9, 10, 11, 13-19, 21, 22, 25, 26 Приложения N 2.

01.04.2008 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ОАО "Волжская МРК" путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 64 N 002521356.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" установлено, что граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 ГК РФ). В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

Иной момент возникновения права установлен, в частности, для приобретения права собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218 ГК РФ, пункт 4 статьи 1152 ГК РФ). Так, если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.

Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее -государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее -ЕГРП). правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.

Данная правовая позиция подтверждается постановлением ВАС РФ от 03.04.2012 N 14397/11, определением ВАС-8698/12 от 13.07.2012.

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут послужить основанием для отмены решения суда.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Судебные расходы между лицами, участвующими в деле, распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 28 мая 2013 года по делу N А55-420/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.М. Рогалева

Судьи

С.Т. Холодная Т.С. Засыпкина