Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2013 г. N 11АП-8079/13

город Самара

16 июля 2013 г.

Дело N А55-31574/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балакиревой Е.М., судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Аванесовой М.А.,

с участием в заседании:

от истца - представитель Лаптева О.А. по доверенности от 20.07.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июля 2013 года в зале N 6 апелляционную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2013 года по делу N А55-31574/2012 (судья Богданова Р.М.)

по иску открытого акционерного общества междугородной и международной электрической связи "Ростелеком" (ОГРН 1027700198767), г. Санкт-Петербург, в лице Самарского филиала,

к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области (ОГРН 1106315004003), г. Самара,

и Министерству имущественных отношений Самарской области (ОГРН 1066315051824), г. Самара,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара,

о признании права собственности,

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Ростелеком" в лице Самарского филиала обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, Министерству имущественных отношений Самарской области о признании права собственности на сооружение "Телефонная канализация в зоне действия ОПТС - 6, (ул. Миронова,2) г. Новокуйбышевск" год постройки: 1971; инвентарный номер объекта 8-06081(36:413:002:000313390); общая протяженность труб 16 844 метр, количество колодцев: 371 шт; адрес (местоположение): Самарская область, г. Новокуйбышевск, Литер 7.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 апреля 2013 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать. По мнению заявителя жалобы, решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ОАО "Ростелеком" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители ответчиков и третьего лица не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя ОАО "Ростелеком", Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, решением Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 627 от 30.06.1993, утвержден план приватизации Государственного предприятия связи и информатики "Россвязьинформ", в результате которого Государственное предприятие связи и информатики "Россвязьинформ" было преобразовано в АООТ "Россвязьинформ", являющееся правопреемником преобразованного предприятия.

Постановлением Администрации Самарского района г. Самары N 422-П от 13.07.1993 Государственное предприятие связи и информатики "Россвязьинформ" реорганизовано в АООТ "Россвязьинформ" Самарской области и в последствии постановлением N 863 от 18.10.1995 в ОАО "Связьинформ" Самарской области.

В соответствии с Решением N 627 от 30.06.1993 в уставный капитал акционерного общества открытого типа "Россвязьинформ" было включено государственное имущество в размере 264 134 тыс. рублей, переданное по договору передачи имущества в собственность N 344 от 28.12.1994, что подтверждено Свидетельством о собственности N 469 от 28.12.1994, выданным Фондом имущества Самарской области.

На основании указанного договора, в состав имущества Общества, подлежащего приватизации и последующему включению в уставный капитал Общества, была включена телефонная канализация в зоне действия ОПТС-6 (ул. Миронова,2) г. Новокуйбышевск, год постройки: 1971; инвентарный номер: 8-06081(36:413:002:000313390); общая протяженность трассы 16844 м., количество колодцев: 371 штук; адрес (местоположение): Самарская область, г. Новокуйбышевск Литер 7.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции в силу норм статей 8, 12, 218, 217 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" обосновано удовлетворил заявленные исковые требования, поскольку истец представленными документами доказал основания приобретения права собственности на спорное имущество в результате состоявшейся сделки приватизации имущества, а также в порядке правопреемства исходя из следующего.

В соответствии со ст.217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность юридического лица в порядке, предусмотренном законом о приватизации государственного и муниципального имущества.

Согласно постановлению Правительства РФ от 25.07.1992 г. N 526, а также в соответствии со ст. 1 Закона РСФСР от 03.07.1991 г. N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" предприятия приватизируются как имущественный комплекс, то есть приватизации подлежит все имущество, находившееся в ведении предприятия.

На основании ст. 1 Закона РСФСР от 03.07.1991 N 1531-1 "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (в редакции Закона от 05.06.1992 г.) активы предприятий относятся к объектам приватизации.

Согласно Временным методическим указаниям по оценке стоимости объектов приватизации (Приложение N 2 к Указу Президента РФ от 29.01.1992 г. N 66) в состав оцениваемого имущества предприятия включаются основные средства и вложения, запасы и затраты, денежные средства и прочие финансовые активы.

Состав и величина уставного капитала приватизируемого предприятия определялись в соответствующих акта оценки имущества, которые являлись копиями к плану приватизации. Не подлежат приватизации лишь те объекты, приватизация которых была запрещена законодательством. В Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ на 1992 г., утвержденной Постановлением ВС РФ от 11.06.19920 г. N 2980-1, которая действовала и в 1993 г., содержался разделе 2.1 "Объекты и предприятия, приватизация которых запрещена". В этом разделе не указаны ни линейно-кабельные сооружения, ни другое имущество предприятий связи. В соответствии с разделом 8 "Укрупненный перечень и стоимость объектов, не подлежащих приватизации" Плана приватизации ГПСИ "Россвязьинформ" Самарской области не подлежали приватизации жилой фонд, мобрезерв и объекты ГО, передатчики телевидения и радиовещания, незавершенное строительство по жилью. Следовательно, линейно-кабельные сооружения подлежали приватизации и были приватизированы в составе имущественного комплекса ГПСИ "Россвязьинформ" в полном объеме.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 11 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации и передаточный акт.

Спорное сооружение было приватизировано в составе имущественного комплекса ГПСИ "Россвязьинформ" и перешло в собственность ОАО "Связьинформ" Самарской области с момента его регистрации в ЕГРЮЛ.

09.11.2001 г. Общим собранием акционеров ОАО "Нижегородсвязьинформ" утвержден договор о присоединении между ОАО "Связьинформ" Самарской области и ОАО "Нижегородсвязьинформ" и подписан передаточный акт от 25.09.2001.

В соответствии с разделом 5 Договора, с даты присоединения ОАО "Нижегородсвязьинформ" становится правопреемником присоединяемого общества (ОАО "Связьинформ" Самарской области) по всем его правам и обязанностям независимо от того, были ли они отражены в его Передаточном акте, в соответствии с действующим законодательством РФ, а также к ОАО "Нижегородсвязьинформ" в порядке универсального правопреемства переходят все объекты гражданских прав присоединяемого общества (ОАО "Связьинформ" Самарской области), в том числе и "Телефонная канализация в зоне действия ОПТС-2, (ул.Миронова,2) г. Новокуйбышевск" являющаяся предметом настоящего иска.

Общим собранием акционеров ОАО "Нижегородсвязьинформ" 28.07.2002 утвержден устав в новой редакции, в котором изменено наименование ОАО "Нижегородсвязьинформ" на ОАО "ВолгаТелеком".

21.05.2010 между ОАО "Ростелеком" и ОАО "ВолгаТелеком" подписан Договор о присоединении и передаточный акт от 21.05.2010 г. В соответствии с разделом 6 Договора, с даты присоединения ОАО "Ростелеком" становится правопреемником присоединяемого общества (ОАО "ВолгаТелеком") по всем его правам и обязанностям в соответствии с действующим законодательством РФ, а также к ОАО "Ростелеком" в порядке универсального правопреемства переходят все объекты гражданских прав присоединяемого общества (ОАО "ВолгаТелеком").

В соответствии с п. 2 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 17 ФЗ от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно Передаточному акту от 21.05.2010 г. ОАО "ВолгаТелеком" передает, а ОАО "Ростелеком" принимает все имущество, права и обязательства в порядке универсального правопреемства.

Специальные нормы права для регистрации прав на ЛКСС введены в действие лишь в 2005 постановлением Правительства РФ N 68 от 11.02.2005, которым оно утвердило "Положение об особенностях государственной регистрации права собственности и других вещных прав на линейно-кабельные сооружения связи".

Необходимость формирования кабельной канализации как объекта недвижимого имущества и последующей регистрации права собственности на него в соответствии с Федеральным законом N 122-ФЗ от 21.07.1997 "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" возникла у истца с момента вступления в законную силу с 01.01.2004 Федерального закона N 126-ФЗ от 07.07.2003 "О связи" и Постановления Правительства РФ от 11.02.2005 N 68 "Об особенностях государственной регистрации права собственности и других вещных прав на линейно-кабельные сооружения связи".

Технические характеристики данного объекта недвижимости подтверждаются техническим паспортом, изготовленным Самарским филиалом ФГУП "Ростехинвентаризация" от 29.08.2011 (л.д. 16-36 т.1).

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что имеются основания признания права собственности на спорное имущество в результате состоявшейся сделки приватизации имущества, а также в порядке правопреемства, на основании ст. 12, ч.2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", права на недвижимое имущество, возникшее до момента вступления в силу этого закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации. Таким образом, права ОАО "Связьинформ" Самарской области признаются действительными и после вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

В силу п. 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Таким образом, при реорганизации в форме присоединения возникает универсальное правопреемство.

При этом основанием правопреемства является совокупность юридических фактов, к которым относятся решение о реорганизации, договор, передаточный акт и факт исключения из государственного реестра присоединенного юридического лица.

Право собственности переходит к правопреемнику вне зависимости от государственной регистрации перехода права.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание права является одним из способов защиты нарушенного или оспариваемого права. Признание по решению суда права собственности предполагает доказанность законных оснований приобретения такого права обратившимся в суд лицом.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец представил надлежащие доказательства в обоснование иска о признании права собственности на спорное имущество в результате состоявшейся сделки приватизации имущества, а также в порядке правопреемства, в связи с этим исковые требования подлежат удовлетворению на основании ст. 12, ч.2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод также подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21.03.2013 по делу N А55-16027/2012.

Возражения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области в апелляционной жалобе отклоняются судебной коллегией. Поскольку истец, как правопреемник, является собственником недвижимого имущества - сооружения Телефонная канализация в зоне действия ОПТС-6 в силу п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В соответствии со ст. ст. 6, 13 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" данное лицо не может без судебного акта провести его государственную регистрацию в виду отсутствия государственной регистрации права собственности всех правопредшественников, следовательно, довод ответчика 1 о том, что обращение в суд с иском в данном случае направлено на уклонение истца от соблюдения установленного законодательством порядка регистрации прав на недвижимое имущество - неправомерен.

Доводы ответчика в апелляционной жалобе о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на п.57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, суд признает несостоятельным в силу следующего.

В соответствии с п.57 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав" поскольку законом не установлено иное, к искам, направленным на оспаривание зарегистрированного права, применяется общий срок исковой давности. Истец в заявленном иске не оспаривает чьего либо права, более того, спорное имущество ему передано в мае 2010 после присоединения к нему ОАО "Волга-Телеком".

Таким образом, в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Ссылка ответчика о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права проверена судом апелляционной инстанции и отклоняется как не обоснованная, поскольку указанные ответчиком обстоятельства не привели к принятию неправильного решения и не являются безусловным основанием для отмены судебного акта.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с этим Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы. Однако, заявитель жалобы на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты госпошлины, в связи с чем госпошлина взысканию в доход федерального бюджета не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04.04.2013 года, принятое по делу N А55-31574/2012, оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.М. Балакирева

Судьи

С.Ш. Романенко Е.А. Терентьев