Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2013 г. N 15АП-9241/13

город Ростов-на-Дону

18 июля 2013 г.

дело N А32-114/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барановой Ю.И.

судей Величко М.Г., Пономаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Айдинян Т.Г.

при участии:

от истца: извещено, не явился;

от ответчика: извещено, не явился;

от ООО "Черноморский медицинский центр": представитель Мищенко Р.И. по доверенности от 07.10.12011 г., паспорт

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2013 по делу N А32-114/2011

по иску ООО "Утришская волна"

к ответчику - ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш"

о взыскании задолженности

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Утришская волна" (далее - общество "Утришская волна") обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ответчику открытому акционерному обществу "Научно-экспериментальный морской технологический центр "Большой Утриш" (далее - общество "Большой Утриш") о взыскании задолженности в размере 200 000 рублей и расходов по уплате государственной пошлины в размере 7 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2011 по делу N А32-114/2011-24/10 с учетом исправительного определения от 27.05.2011, оставленным без изменения постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2011, с ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш", с. Большой Утриш (ИНН 2301056106) в пользу ООО "Утришская волна", с. Большой Утриш (ИНН 2301070580) взыскана задолженность по договору субаренды от 01.04.2010 в сумме 200 000 рублей, судебные расходы в виде уплаченной по платежному поручению от 28.02.2010 N 215 государственной пошлины в сумме 7 000 рублей.

ООО "Черноморский медицинский центр" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А32-114/2011-24/10.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2013 произведена замена по делу N А32-114/2011-24/10 процессуальную замену взыскателя ООО "Утришская волна", с. Большой Утриш (ИНН 2301070580) на ООО "Черноморский медицинский центр", г. Анапа (ИНН 2301059636).

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность определения, просил отменить определение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что стороны в договоре уступки права требования предусмотрели обязательное условие о получении согласия должника на совершение такой сделки. В отсутствие полученного согласия должника, суд неправомерно произвел правопреемство. Поскольку мнение истца о правопреемстве неизвестно, заявитель полагает, что возникла неопределенность в том, кто является надлежащим кредитором. К ООО "Черноморский медицинский центр" не были переданы в полном объеме права требования ООО "Утришская волна" по договорам.

В судебное заседание истец и ответчик, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие истца и ответчика, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Черноморский медицинский центр" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Из содержания указанных норм права следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

На момент передачи права требования у ООО "Утришская волна" право требования денежного обязательства к ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш" имелось, что подтверждено решением арбитражного суда, выданным исполнительным листом.

Как разъяснено в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник, при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору, не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Факт процессуального правопреемства подтверждается представленным в материалы дела договором об уступке права требования N 28/04-2012 от 28.04.2012.

По условиям п. 1.1 названного договора цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования уплаты задолженности в отношении ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш", в соответствии с договором субаренды нежилых помещений от 01.01.2010, а также договором субаренды нежилых помещений от 01.04.2010, заключенных между ООО "Утришская Волна" и ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш". Факт задолженности подтвержден решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-114/2011-24/10 от 28.04.2011, а также решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-36713/2010-39/780 от 30.03.2011. Общая задолженность ОАО "НЭМБЦ "Большой Утриш" составляет 1 294 438 рублей.

Договор N 28/04-2012 уступки прав и обязанностей (цессии) от 28.04.2012 подтверждает состоявшееся правопреемство в гражданских правоотношениях.

Проанализировав договор N 28/04-2012 уступки прав и обязанностей (цессии) по правилам, предусмотренным статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом правомерно установлено, что неполучение согласия должника на переход прав кредитора к другому лицу не влечет признание договора цессии недействительным.

В материалах дела также имеется акт приема-передачи документов от 28.04.2012, согласно которому, цедент ООО "Утришская Волна" передает, а цессионарий ООО "Черноморский медицинский центр" принимает исполнительный лист АС N 003459174 от 30.03.2011, исполнительный лист АС N 003452905 от 28.04.2011, который подписан цедентом и цессионарием.

С учетом изложенного, доводы жалобы о том, что ООО "Черноморский медицинский центр" не были переданы в полном объеме права требования, подлежат отклонению как противоречащие материалам настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что необходимость при заключении договора уступки права требования передачи цессионарию договоров аренды не предусмотрена, поскольку взыскание с должника производится на основании исполнительного листа, который содержит сведения о должнике и сумме денежных средств, подлежащих взысканию, выданного, в свою очередь, на основании вступившего в силу решения суда.

Согласно пункту 11 Информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации N 120 от 30.10.2007, передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

Довод жалобы о том, что мнение истца о правопреемстве неизвестно, признается судом несостоятельным, поскольку, заключив договор уступки права требования N 28/04-2012 от 28.04.2012 и являясь по нему цедентом, воля и заинтересованность ООО "Утришская Волна" в правопреемстве очевидна.

Заключив договор, истец передал право первоначального кредитора к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и указанное обстоятельство не влияет на действительность состоявшейся уступки права требования (384 ГК РФ).

Довод жалобы о том, что суд первой инстанции не исследовал то обстоятельство, что в данном случае личность кредитора для должника имеет существенное знание, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

В рассматриваемом случае обязанность получения согласия должника на уступку права требования к нему закреплена условиями договора подряда (п. 15.2). Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, сделанными при толковании содержания указанного пункта договора. Вместе с тем какие-либо законодательные ограничения на заключение договора уступки права требования применительно к сложившимся между сторонами правоотношениям отсутствуют.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Данная правовая позиция нашла отражение в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10911/11.

Принимая во внимание, что договор об уступке права требования не оспорен в установленном законом порядке, оснований для признания его недействительным в соответствии со ст. 174 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции отмечает, что оспариваемый судебный акт никак не нарушает права заявителя, замена кредитора в данном обязательстве допустима и правомерна.

Заявителем не представлено доказательств исполнения обязательств как перед взыскателем- ООО "Утришская волна", так и перед ООО "Черноморский медицинский центр".

На основании изложенного, судебный акт изменению не подлежит.

Подпункт 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2013 по делу N А32-114/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Ю.И. Баранова

Судьи

М.Г. Величко И.В. Пономарева