Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 9 июля 2013 г. N 01АП-4915/12

г.Владимир

09 июля 2013 г.

Дело N А43-10797/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2013.

В полном объеме постановление изготовлено 09.07.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Урлекова В.Н., Гущиной А.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верта" (ИНН 5261003735, ОГРН 1025203561195, г. Н. Новгород)

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2013 по делу N А43-10797/2012, принятое судьей Шкода Н.Е.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Верта" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗКПД-4 Депозит" (ИНН 5263035556, ОГРН 1025204411715, г. Нижний Новгород) задолженности в размере 94 999 160 руб.,

при участии:

от закрытого акционерного общества "ЗКПД-4 Инвест" - Шаровой Н.О. (по доверенности от 01.07.2013 сроком действия до 01.10.2013) и Глазова О.Ю. (по доверенности от 01.07.2013 сроком действия на три года);

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЗКПД-4 Депозит" Кузьмина А.Ю. (на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.06.2013).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗКПД-4 Депозит" (далее - ОАО "ЗКПД-4 Депозит", должник) общество с ограниченной ответственностью "Верта" (далее - ООО "Верта", Общество, заявитель) на основании статей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 94 999 160 руб., возникшей ввиду неисполнения обязательств по договору купли-продажи земельного участка N23-02/10 от 22.01.2010.

В обоснование заявленных требований ООО "Верта" представлены копии: договора купли-продажи земельного участка N 23-02/10 от 22.01.2010.

Конкурсный управляющий ООО "ЗКПД-4 Депозит" возразил против включения требований ООО "Верта" в реестр требований кредиторов должника, сославшись на заключенный 30.09.2010 ООО "Верта" и ЗАО "Нижегородский домостроительный комбинат" (далее - ЗАО "НДСК") договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО "Верта" уступило ЗАО "НДСК" право требования долга к ООО "ЗКПД-4 Депозит" по договору N 23-02/10 от 22.01.2010 в размере 94 999 160 руб.

В связи с тем, что 30.09.2010 ООО "Верта" уступило право требования по договору N 23-02/10 от 22.01.2010 в размере 94 999 160 руб. в пользу ЗАО "НДСК", а перед последним должник погасил заложенность в полном объеме путем заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств от 30.09.2010 конкурсный управляющий просит суд отказать заявителю в удовлетворении требований.

В подтверждение доводов изложенных в отзыве, конкурсный управляющий представил в материалы дела копию договора об уступке права требования от 30.09.2010 между ООО "Верта" и ЗАО "НДСК" и копию соглашения о прекращении взаимных обязательств от 30.09.2010 между ООО "ЗКПД-4 Депозит" и ЗАО "НДСК".

Определением от 25.04.2013 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду того, что на момент обращения ООО "Верта" с настоящим заявлением обязательства должника перед ООО "Верта" вытекающие из договора N 23-02/10 от 22.01.2010 были прекращены, в связи с чем данное требование нельзя отнести к установленным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Верта" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме в связи с недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными.

По мнению Общества, представленный договор цессии от 30.09.2010 согласно которому ООО "Верта" передает ЗАО "НДСК" право требования долга по договору N 23-02/10 от 22.01.2010, заключенному между Обществом и ООО "ЗКПД-4 Депозит" является ничтожной сделкой, не может считаться заключенной и не порождает ни каких юридических последствий. Так как договор цессии подлежит обязательной государственной регистрации. Однако данная сделка не зарегистрирована.

В судебном заседании представители ООО "ЗКПД-4 Депозит" Кузьмина А.Ю. просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, указывая на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции определения.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

В силу пункта 6 статьи 16, статей 100, 142 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Заявитель как в суде первой, так и апелляционной инстанции настаивает на том, что задолженность в размере 94 999 160 руб. у ООО "ЗКПД-4 Депозит" возникла из-за неисполнения условий договора купли-продажи N 23-02/10 от 22.01.2010.

Однако из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что требования ООО "Верта" о наличии обязательств у должника по указанному выше договору необоснованны, так как на момент рассмотрения данного спора в суде первой инстанции обязательства должника перед ООО "Верта" вытекающие из указанного выше договора прекращены, соответственно, отсутствуют основания для включения в реестр требований кредиторов должника. Данный вывод суда первой инстанции признается судом апелляционной инстанции правомерным ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 22.01.2010 ООО "Верта" (продавец) и ООО "ЗКПД-4 Депозит" (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка N 23-02/10, в соответствии с которым ООО "Верта" передало в собственность должника земельный участок площадью 16 000 кв.м расположенный по адресу: г.Н.Новгород, ул. 40 лет Октября, кадастровый номер 52:18:08 0039:0002. Согласно пункту 3.1. договора N 23-02/10 от 22.01.2010 стоимость земельного участка определена сторонами в размере 96 900 000 руб.

Соглашением о прекращении взаимных обязательств от 30.09.2010, заключенным ООО "ЗКПД-4 Депозит", ООО "Верта" и ЗАО "НДСК" сумма задолженности ООО "ЗКПД -4 Депозит" перед ООО "Верта" по договору N 23-02/10 от 22.01.2010 уменьшена до 94 999 160 руб.

Между тем, 30.09.2010 между ООО "Верта" и ЗАО "НДСК" заключен договор уступки прав требования, в соответствии с которым ООО "Верта" (цедент) уступило ЗАО "НДСК" (цессионарий) право требования долга к ООО "ЗКПД-4 Депозит" по договору N 23-02/10 от 22.01.2010в размере 94 999 160 руб.

30.09.2010 ЗАО "НДСК" и ООО "ЗКПД-4 Депозит" заключили соглашение о прекращении взаимных обязательств в соответствии с которым стороны договорились о проведении зачета на сумму 94 999 160 руб. (пункт 3 соглашения), после проведения которого задолженность ООО "ЗКПД-4 Депозит" перед ЗАО "НДСК" вытекающая из договора уступки прав требования от 30.09.2010 считается погашенной полностью (пункта 4 соглашения).

Данное соглашение сторонами по делу в судебном порядке не оспаривалось. Доказательств обратного заявителем жалобы не представлено.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что на момент рассмотрения данного требования обязательства должника перед ООО "Верта", вытекающие из договора N 23-02/10 от 22.01.2010, прекращены путем заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств от 30.09.2010 и, соответственно, отказал ООО "Верта" во включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в спорной сумме.

Довод заявителя жалобы о необходимости государственной регистрации договора купли-продажи земельного участка N 23-02/10 от 22.01.2010 в силу части 1 статьи 131, части 1 статьи 164, части 3 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду следующего.

В соответствии частью 2 статьи 389 ГК РФ уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Согласно части 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными законами".

В силу части 1 статьи 164 ГК РФ сделки с землей и другим недвижимым имуществом подлежат государственной регистрации в случаях и в порядке, предусмотренных статьей 131 настоящего Кодекса и законом о регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В соответствии с частью 1 статьи 25 Земельного кодекса Российской Федерации права на земельные участки, предусмотренные главами III и IV настоящего Кодекса, возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Согласно статьям 131, 164 ГК РФ, статьи 25 кодекса Российской Федерации, статье 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" не предусмотрена обязательная государственная регистрация договора купли-продажи земельного участка.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в силу статьи 389 ГК РФ необходимость в государственной регистрации договора об уступке права требования от 30.09.2010 отсутствует.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение об установлении размера требования в деле о банкротстве не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.04.2013 по делу N А43-10797/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Верта" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Протасов Ю.В.

Судьи

Урлеков В.Н., Гущина А.М.,