|
18 июля 2013 г.
|
Дело N А71-155/2013
|
Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 18 июля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Богдановой Р.А.,
судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ишмухаметовой А.Р.,
в отсутствие представителей сторон
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу
истца, Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны,
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20 мая 2013 года,
принятое судьей Кислухиным А.В.,
по делу N А71-155/2013
по иску Зиязтдиновой Файрузы Сахидиловны
к ООО "Ижевский завод керамических материалов" (ОГРН 1121832004293, ИНН 1832100908), ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" (ОГРН 1021801434225, ИНН 1832009448)
о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,
установил:
Зиязтдинова Файруза Сахидиловна (далее - Зиязтдинова Ф.С., истец) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики к ООО "Ижевский завод керамических материалов", ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" с иском о признании незаконным решения общего собрания акционеров от 29.12.2011.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2013 производство по делу в отношении ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" прекращено, в удовлетворении исковых требований к ООО "Ижевский завод керамических материалов" отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой и дополнением к ней, в которых просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает, что истец, являясь владельцем 145 обыкновенных акций ЗАО "Ижевский завод керамических материалов", что составляет 0,85% от общего количества голосующих акций, не был извещен о проведения собрания акционеров 29.12.2011, о его повестке. При этом способ извещения о проведении собрания через газету "Удмуртская правда" не предусмотрен. Считает, что поскольку истец не был уведомлен о проведении собрания и его повестке, то нельзя утверждать, что все вопросы, по которым приняты решения собрания, были отражены в повестке.
Ответчик, ООО "Ижевский завод керамических материалов", в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции отставить без изменения.
Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы, представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу ст.156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 29.12.2011 внеочередным общим собранием акционеров при кворуме 99,9% от общего числа голосующих акций общества приняты следующие решения:
-реорганизация закрытого акционерного общества "Ижевский завод керамических материалов" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью общества "Ижевский завод керамических материалов";
-установлен порядок обмена акций на доли создаваемого преобразованием юридического лица;
-утвержден порядок и условия преобразования общества;
-утвержден передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников;
-произведена оценка передаваемых имущественных прав при реорганизации общества;
-утвержден устав ООО "Ижевский завод керамических материалов";
-избран директор общества Конышев А.Г.;
-избран совет директоров общества;
-утвержден аудитор.
Зиязтдинова Ф.С., ссылаясь на то, что она не была уведомлена о проведении 29.12.2011 общего собрания акционеров общества, не имела возможности ознакомиться с повесткой собрания, в результате чего принятым на собрании решением нарушены ее права на участие в деятельности общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. Производство по делу в отношении ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" прекращено в связи с тем, что общество ликвидировано.
Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.
В соответствии с п.7 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
Из материалов дела усматривается, что Зиязтдинова Файруза Сахидиловна является участником общества "Ижевский завод керамических материалов", по состоянию на 29.12.2011 ее размер доли в уставном капитале составлял 0,85%, номинальной стоимостью 145 000 руб., что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 05.03.2012.
В соответствии с п.1 ст.52 Закона "Об акционерных обществах", в редакции, действующей на момент проведения собрания, сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
Судом установлено и материалами дела подтверждено, что на общем собрании акционеров общества 29.12.2011 приняли участие акционеры, обладавшие в совокупности 99,9% от общего количества голосующих акций общества.
Согласно п.10.5 Устава ЗАО "Ижевский завод керамический материалов", утвержденного протоколом N 2 от 25.11.1996, собрание акционеров считается правомочным, если в работе приняли участие более 50% голосов (или законных представителей). Решение собрания акционеров считается принятым, если за него подано ? голосов, участвующих в собрании.
Таким образом, имелся достаточный кворум, в связи с чем общее собрание акционеров общества было правомочно рассматривать вопросы повестки дня, и решения по итогам собрания считаются принятыми.
Доводы истца о не извещении Зиязтдиновой Ф.С. о проведении собрания акционеров 29.12.2011 рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклонены в силу следующего.
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "Ижевский завод керамических материалов" было опубликовано в газете "Удмуртская правда" N 141 за 25.11.2011. Указанное сообщение было опубликовано в пределах установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроков и содержало всю необходимую информацию, предусмотренную п.2 ст.52 Закона "Об акционерных обществах".
Таким образом, доказательства нарушения норм Закона "Об акционерных обществах" и положений Устава общества при созыве, проведении ЗАО "Ижевский завод керамических материалов" 29.12.2012 и принятии оспариваемого решения в материалах дела отсутствуют.
Указание истца о том, что в связи с финансовыми трудностями выписка газеты "Удмуртская правда" для истца не доступна, отклоняется судом апелляционной инстанции как несостоятельное.
Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, голосование Зиятдиновой Ф.С., владеющей долей в размере 0,85%, не могло повлиять на результаты голосования, в котором за принятие оспариваемых решений было отдано 100% голосов акционеров, участвовавших в собрании, и принятые на собрании 29.12.2011 решения не повлекли причинения ей убытков.
В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что суд, разрешая данные споры, вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалованное решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.
Срок для обжалования акционером решений общего собрания установлен п.7 ст.49 Закона "Об акционерных обществах" и составляет три месяца со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный нас
