Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2013 г. N 18АП-6741/13

г.Челябинск

22 июля 2013 г.

Дело N А07-21535/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцевой Т.В.,

судей Ширяевой Е.В., Фотиной О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Снидевич Ю.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2013 по делу N А07-21535/2012 (судья Мавлютов И.Т.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Маяк" - Туктубаев Мавлютдин Салаватович (паспорт, доверенность N 16 от 27.02.2013), Голубь Валерий Владимирович (паспорт, доверенность N 40 от 16.11.2012),

открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" - Абросимова Елена Николаевна (паспорт, доверенность N 8/646/12 от 26.12.2012), Махмутов Азат Фанисович - (паспорт, доверенность N 8/232/13 от 08.07.2013).

Общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маяк" (далее - ООО ПКФ "Маяк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" (далее - ОАО АНК "Башнефть", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании долга в сумме 29 268 504 руб. 61 коп. за оказанные услуги по хранению деталей согласно договорам N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 (с учетом заявленного истцом и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований; т.51, л.д.104-105).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме (т.51, л.д.157-162).

Ответчик не согласился с указанным решением, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт (т.52, л.д.3-9).

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на недоказанность истцом обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Так, предметом всех заключенных сторонами договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 являются обязательства по осуществлению ремонта грузовых железнодорожных вагонов либо колесных пар, поэтому акты браковки-замены деталей, акты замены колесных пар и акты расформирования колесных пар не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи имущества на хранение; самостоятельных актов о передаче имущества на хранение сторонами не составлялось. При этом суд первой инстанции необоснованно принял в качестве надлежащих доказательств акты на хранение запасных частей и литых деталей, представленных истцом в материалы дела, поскольку указанные акты составлены истцом в одностороннем порядке и переданы ответчику только в момент получения ответчиком деталей с хранения.

При расчете стоимости услуг по хранению истцом неверно определен срок начала хранения - с момента составления акта браковки деталей, поскольку объекты хранения образуются в момент снятия с вагона либо с момента расформирования колесных пар.

Предъявляя требования в связи с неисполнением обязательств по договорам N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, истец не доказал надлежащего исполнения своего обязательства по хранению имущества в предусмотренном договорами месте (территория Депо).

Кроме того, удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции не учел, что по счетам-фактурам N N 946, 947, 950, 951, 98, 98/1, 475, 476, 601, 602, 568, 569 срок исполнения обязательства по оплате не наступил, поскольку указанные счета-фактуры направлены истцом 10.04.2013.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, просит оставить его без изменений, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

11.07.2013 в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд поступило дополнение к апелляционной жалобе, в котором податель апелляционной жалобы ссылается на незаключенность вышеуказанных договоров в части условий, касающихся хранения имущества, поскольку из представленных договоров, а также представленных документов не усматривается волеизъявление ответчика на передачу деталей, полученных в результате ремонта вагонов, истцу на хранение.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании представители ответчика поддержали апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам, с учетом дополнений; представители истца с доводами апелляционной жалобы не согласились, по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, сторонами 01.01.2011 был заключен договор N БНФ/у/7/954/11/ЖД на ремонт колесных пар (т.1, л.д.22-25).

По условиям договора N БНФ/у/7/954/11 ЖД от 01.01.2011 подрядчик (истец) обязался по заданию заказчика (ответчика) выполнить работы по полному освидетельствованию колесной пары и/или обыкновенному освидетельствованию, и/или переформированию (ремонт со сменой элементов) и ремонту колесных пар для грузовых ж/д вагонов РУ1-950А/РУ1Ш-950А и сдать их результат заказчику, а заказчик обязался принять результат выполненных работ и оплатить его (т.1, л.д.22-25).

Кроме того, заказчик обязался вывезти неремонтопригодные узлы и детали, цельнокатаные колеса и другие элементы, полученные от ремонта колесных пар, с территории ВКМ (вагоноколесные мастерские) с даты оформления акта выбраковки, а также возместить расходы подрядчика по хранению и погрузке (выгрузке) неремонтопригодных узлов и деталей на территории ВКМ, а также цельнокатаных колес и других элементов, полученных от ремонта колесных пар на территории ВКМ в соответствии с протоколом согласования цен (приложение N 8) (пункт 2.2 договора).

Стоимость работ определена протоколом согласования цен (приложение N 3), который является неотъемлемой частью договора (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.2 договора от 01.01.2011 установлено, что заказчик осуществляет оплату на основании оригинала счета-фактуры путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течении 45 календарных дней с момента выполнения работ подрядчиком.

Протоколом согласования цены на хранение и погрузку (выгрузку) запасных частей собственников грузовых вагонов были согласованы стоимость хранения в сутках запасных частей, колесных пар (пункт 1 приложения N 8) (т.1, л.д.33).

Также сторонами был заключен договор N БНФ/у/7/1163/11 ЖД от 08.02.2011 по ремонту вагонов (т.1, л.д.34-40).

По условиям данного договора заказчик (ответчик) поручает и обязуется оплатить, а подрядчик (истец) принимает на себя обязательства по организации и проведению плановых видов ремонта (деповский, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, по согласованному сторонами графику подачи грузовых вагонов в ремонт (приложение N 1), включая полное освидетельствование с обточкой и капитальный ремонт колесных пар со сменой элементов выкаченных при выполнении плановых видов ремонта (пункт 1.1 договора).

Подрядчик выполняет работы по погрузке (выгрузке) узлов, деталей и колесных пар заказчика при поставке их для ремонта и при вывозе неремонтопригодных узлов и деталей, а также производит их хранение на территории Депо и ВКМ (пункт 1.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.6 договора N БНФ/у/7/1163/11 ЖД от 08.02.2011 заказчик обязался возместить расходы подрядчика по хранению и погрузке (выгрузке) неремонтопригодных узлов и деталей на территории депо, а также цельнокатаных колес и других элементов, полученных от ремонта колесных пар на территории ВКМ в соответствии с протоколом согласования цены (приложение N 5).

В пункте 1 приложения N 5 стороны согласовали стоимость хранения запасных частей, колесных пар в сутки (т.1, л.д.42).

Кроме того, сторонами подписан договор N БНФ/у/7/5601/11 ЖД от 01.07.2011 на оказание услуг по производству плановых видов ремонта вагонов (т.1, л.д.56-63).

По условиям указанного договора заказчик (ответчик) поручает и обязуется оплатить, а подрядчик (истец) принимает на себя обязательства по организации и проведению плановых видов ремонта (деповский, капитальный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, по согласованному сторонами графику подачи грузовых вагонов в ремонт (приложение N 1), включая ремонт колесных пар со сменой элементов, полное, промежуточное освидетельствование колесных пар, выкаченных при выполнении плановых видов ремонта (пункт 1.1 договора).

Подрядчик также взял на себя обязательства по погрузке (выгрузке) узлов, деталей и колесных пар заказчика при поставке их для ремонта и при вывозе неремонтопригодных узлов и деталей, а также обязался производить их хранение на территории Депо и ВКМ за счет заказчика (пункт 1.4 договора).

Акт по хранению узлов и деталей грузовых вагонов, цельнокатаных колес и других элементов колесных пар и их погрузке (выгрузке) стороны подписывают по факту их вывоза, не позднее 5 календарных дней со дня завершения работ подрядчиком (пункт 2.5 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.6 договора заказчик обязался возместить расходы подрядчика по хранению запасных частей, колесных пар в соответствии с протоколом согласования цены (Приложение N 5) (т.1, л.д.86).

Также сторонами был заключен договор N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 (т.1, л.д.103-110).

По условиям данного договора заказчик (ответчик) поручает и обязуется оплатить, а подрядчик (истец) принимает на себя обязательства по организации и проведению плановых видов ремонта (деповский, капитальный, капитально-восстановительный) грузовых вагонов, принадлежащих заказчику на праве собственности, аренды или ином законном основании, по согласованному сторонами графику подачи грузовых вагонов в ремонт (приложение N 1), в соответствии с письменной заявкой заказчика (пункт 1.1 договора).

Подрядчик также взял на себя обязательства по погрузке (выгрузке) узлов, деталей и колесных пар заказчика при поставке их для ремонта и при вывозе неремонтопригодных узлов и деталей, а также обязался производить их хранение на территории подрядчика за счет заказчика (пункт 1.4 договора).

Разделом 2 договора N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 (т.1, л.д.103-110) сторонами согласованы условия о цене договора и порядке оплаты услуг.

Акт по хранению узлов и деталей грузовых вагонов, цельнокатаных колес и других элементов колесных пар (Приложение N 12) и их погрузке (выгрузке) (Приложение N 13) стороны подписывают по факту их вывоза, не позднее 5 календарных дней со дня вывоза (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.5 договора заказчик обязался возместить расходы подрядчика по хранению запанных частей, колесных пар в соответствии с протоколом согласования цены (Приложение N 5) (т.1, л.д.123).

По мнению истца, за ответчиком образовался долг по оплате услуг по хранению ремонтнопригодных и неремонтнопригодных узлов и деталей согласно договорам N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, в общей сумме 29 268 504 руб. 61 коп., при этом направленная истцом в адрес ответчика претензия N 189 от 22.10.2012 оставлена последним без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из наличия между сторонами обязательственных отношений, обусловленных заключенными между сторонами договорами N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, которые по своей правовой природе носят смешанный характер и содержат в себе элементы договоров подряда и хранения, а также из установленного факта оказания истцом ответчику услуг по хранению деталей, и отсутствия доказательств оплаты ответчиком оказанных истцом услуг в полном объеме.

Правовая квалификация заключенных сторонами договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 как смешанных, содержащих в себе элементы договора подряда и договора хранения, является правильной, соответствующей требованиям пункта 3 статьи 421, статей 702, 886, 887 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего заявленный истцом спор о наличии долга за услуги по хранению забракованных в процессе ремонта узлов, деталей и колесных пар грузовых вагонов, оказанные в процессе исполнения обязательств по указанным договорам, подлежит регулированию нормами главы 47 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 886 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В соответствие с пунктом 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода.

Пунктом 1 статьи 897 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если иное не предусмотрено договором хранения, расходы хранителя на хранение вещи включаются в вознаграждение за хранение.

Обязанность ответчика, являющегося заказчиком по договорам N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, по возмещению расходов истца по хранению и погрузке неремонтнопригодных узлов и деталей, а также цельнокатаных колес и других элементов, полученных от ремонта колесных пар на территории вагоноколесных мастерских (ВКМ) в соответствие с протоколом согласования цен, являющимся приложением к договору, предусмотрена пунктом 2.2 договора N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011 (т.1, л.д.23, 33), пунктом 3.2.6 договоров N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 (т.1, л.д.36, 42, 58, 86), пунктом 3.2.5 договора N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 (т.1, л.д.106, 123).

Факт хранения истцом неремонтнопригодных узлов, деталей до их вывоза ответчиком подтверждается представленными истцом в дело доказательствами - актами браковки-замены деталей, актами замены колесных пар, актами расформирования колесных пар, актами возврата бракованных цельнокатаных колес, актами по хранению узлов и деталей (т.3-50; т.51, л.д.1-20); кроме того, факт хранения узлов и деталей не оспаривается ответчиком.

Согласно расчету, представленному истцом в материалы дела (т.35, л.д.136-141), а также расчету истца, представленному в обоснование разногласий к акту сверки от 10.04.2013 (т.51; л.д.24-47, л.д.48-56), следует, что общая сумма задолженности по всем договорам за период хранения с 12.01.2011 по 18.11.2012 составляет 29 268 504 руб. 61 коп.

Исходя из позиции представителей ответчика в процессе рассмотрения настоящего спора, следует, что ими не оспаривается принцип расчета стоимости оказанных услуг по хранению, а также правильность применения истцом расценок (утвержденных протоколами согласования цен, являющихся приложениями к заключенным договорам) при расчете долга; между тем, ответчик не согласен с порядком определения истцом начала хранения деталей, который определяется истцом с даты фактического расформирования каждой колесной пары и с даты составления акта браковки деталей. По мнению ответчика, начало хранения должно быть определено с даты составления (утверждения) соответствующего акта о расформировании колесных пар, а обязанность по хранению иных узлов и деталей у истца не возникла ввиду ненадлежащего исполнения истцом обязанности по хранению, выразившееся в изменении места хранения в одностороннем порядке.

Между тем, с данной позицией ответчика суд апелляционной инстанции не может согласиться.

Так, из буквального толкования условий договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, следует, что на истца возложена обязанность по хранению и погрузке неремонтнопригодных узлов и деталей, а также цельнокатаных колес и других элементов, полученных от ремонта колесных пар, т.е. предметом хранения являются бракованные детали, не подлежащие дальнейшему использованию.

Составленные истцом акты браковки литых деталей вагонов и акты расформирования колесных пар удостоверяют наличие дефектов, подлежащих устранению в процессе ремонта путем замены на детали, пригодные к эксплуатации, соответственно, неремонтнопригодные узлы и детали подлежат передаче на хранение, что соответствует условиям заключенных договоров. При этом повторное использование неремонтнопригодных узлов и деталей условиями договоров исключается (пункт 2.2 (т.1, л.д.23), пункты 3.2.7 (т.1, л.д.37, 58), пункт 3.2.5 (т.1, л.д.106) договоров); составление отдельных актов на передачу бракованных деталей на хранение условиями договоров не предусмотрено; а договорами N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 предусмотрено составление сторонами актов по хранению деталей по факту их вывоза (пункт 2.5, т.1, л.д.57; пункт 2.3, т.1, л.д.104).

В силу изложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции соглашается с позицией истца относительно определения начала срока хранения бракованных деталей с момента фактического расформирования колесной пары и составления соответствующего акта, а также с момента составления акта браковки.

В соответствии с требованиями статьей 309-310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Учитывая, что факт исполнения истцом обязательств в части хранения деталей, возникших на основании договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, подтверждается представленными в дело доказательствами, соответственно, при отсутствии со стороны ответчика доказательств полной оплаты услуг по хранению, требования истца о взыскании долга предъявлены правомерно.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствие с частью 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело в судебном заседании коллегиальным составом судей по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции с особенностями, предусмотренными настоящей главой (главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом частью 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если для определенной категории споров федеральным законом установлен претензионный или иной досудебный порядок урегулирования либо он предусмотрен договором, спор передается на разрешение арбитражного суда после соблюдения такого порядка.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Под претензионным или иным досудебным порядком урегулирования спора понимается одна из форм защиты гражданских прав, которая заключается в попытке урегулирования спорных вопросов непосредственно между предполагаемыми кредитором и должником по обязательству до передачи дела в арбитражный суд.

Досудебный порядок урегулирования споров обязателен в двух случаях: когда он установлен федеральным законом и когда он установлен договором; при этом в тексте договора должно быть прямо указано на необходимость соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования споров.

Пунктами 9.2 договоров N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 предусмотрено, что если стороны не придут к соглашению путем переговоров, все споры рассматриваются в претензионном порядке; срок рассмотрения претензии составляет 30 дней с даты получения претензии (т.1, л.д.38, 61, 108).

При буквальном толковании условий, содержащихся в пункте 9.2 договоров N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 усматривается, что сторонами регламентирован досудебный претензионный порядок урегулирования всех споров, возникших при исполнении договоров.

В подтверждение факта соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истцом в материалы дела представлена претензия N 189 от 22.10.2012 (т.1, л.д.17), из содержания которой следует, что по состоянию на 20.09.2012 у истца к ответчику имеются требования в сумме 25 269 315 руб. 89 коп. в связи с неоплатой последним услуг по хранению деталей по договорам N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012.

Факт получения указанной претензии ответчиком признан.

Направление соответствующей претензии на сумму предъявленного иска (29 268 504 руб. 61 коп.) истец отрицает.

Договором N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011 претензионный порядок урегулирования спора не предусмотрен (т.1, л.д.22-25); при этом сумма долга по услугам хранения деталей по данному договору составляет 597 270 руб. 72 коп. (т.51, л.д.48).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что исковые требования в части взыскания долга по договорам N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 в сумме 25 269 315 руб. 89 коп. и по договору N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011 в сумме 597 270 руб. 72 коп. являются обоснованными и подлежат удовлетворению, в остальной части предъявленных требований исковое заявление подлежит оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного претензионного порядка урегулирования спора, предусмотренного заключенными сторонами договорами.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований расходы истца по оплате государственной пошлины по иску в сумме 152 332 руб. 94 коп. (соответствующей обоснованно предъявленным требованиям), подлежат возмещению истцу с ответчика в соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; в связи с оставлением остальной части иска без рассмотрения государственная пошлина по иску в сумме 2 616 руб. 94 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета (подпункт 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу изложенных обстоятельств, решение суда первой инстанции подлежит изменению, применительно к пункту 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В качестве доводов к отмене судебного акта податель апелляционной жалобы ссылается о том, что акты браковки-замены деталей, акты замены колесных пар и акты расформирования колесных пар не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт передачи имущества на хранение; самостоятельных актов о передаче имущества на хранение сторонами не составлялось; при этом суд первой инстанции необоснованно принял в качестве надлежащих доказательств акты на хранение запасных частей и литых деталей, представленных истцом в материалы дела, поскольку указанные акты составлены истцом в одностороннем порядке и переданы ответчику только в момент получения ответчиком деталей с хранения.

Между тем, указанные доводы подлежат отклонению по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления; представленным в материалы дела доказательствам суд апелляционной инстанции дал оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы о том, что при расчете стоимости услуг по хранению истцом неверно определен срок начала хранения - с момента составления акта браковки деталей, поскольку объекты хранения образуются в момент снятия с вагона либо с момента расформирования колесных пар, также подлежит отклонению по основаниям, изложенным выше в мотивировочной части постановления.

Довод жалобы о том, что предъявляя требования в связи с неисполнением обязательств по договорам N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012, истец не доказал надлежащего исполнения своего обязательства по хранению имущества в предусмотренном договорами месте (территория Депо), не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку исходя из протоколов согласования цены на хранение, являющихся приложениями к указанным договорам, следует, что стоимость услуг по хранению согласована сторонами исходя из вида деталей и их количества; при этом место хранения деталей не является фактором, влияющим на определение размера стоимости услуг.

Принцип расчета стоимости услуг по хранению, с применением цен, согласованных сторонами в соответствующих протоколах, ответчиком не оспорен, равно как и не представлено ответчиком доказательств нарушения его прав обстоятельством хранения деталей в ином месте, не предусмотренном договором.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о том, что по счетам-фактурам N N 946, 947, 950, 951, 98, 98/1, 475, 476, 601, 602, 568, 569 срок исполнения обязательства по оплате не наступил, ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования условий договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 не усматривается наличие согласованного сторонами условия о конкретном сроке оплаты заказчиком услуг по хранению.

В силу статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что основанием для возникновения обязанности по оплате является факт оказания соответствующих услуг.

По настоящему спору факт оказания истцом услуг по хранению деталей, в порядке исполнения обязательств по договорам, подтверждается представленными в дело доказательствами; получение ответчиком от истца соответствующих документов, в том числе вышеуказанных счетов-фактур, подтверждается последним, что следует из содержания апелляционной жалобы.

Таким образом, в силу изложенных обстоятельств, довод жалобы о том, что по счетам-фактурам N N 946, 947, 950, 951, 98, 98/1, 475, 476, 601, 602, 568, 569 срок исполнения обязательства по оплате не наступил, противоречит требованиям пункта 2 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о незаключенности договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 в части условий, касающихся хранения имущества, поскольку из представленных договоров, а также представленных документов не усматривается волеизъявление ответчика на передачу деталей, полученных в результате ремонта вагонов, истцу на хранение, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Из буквального толкования условий договоров N БНФ/у/7/954/11/ЖД от 01.01.2011, N БНФ/у/7/1163/11/ЖД от 08.02.2011, N БНФ/у/7/5601/11/ЖД от 01.07.2011 и N БНФ/у/7/82218/12/ЖД от 05.03.2012 в порядке требований статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что сторонами согласованы все существенные условия, характерные договору хранения.

Оснований для признания данных договоров незаключенными в части отношений по хранению суд апелляционной инстанции не усматривает, ввиду того, что стороны фактически приступили к исполнению данных договоров, а именно: истец - к фактическому оказанию услуг по хранению, ответчик - частично оплатил услуги, а также периодически получал детали с хранения; при этом каких-либо неясностей относительно исполнения взаимных обязательств у сторон не возникало до предъявления истцом иска о взыскании долга, равно как и не было предъявлено ответчиком соответствующих требований о признании договоров незаключенными.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.05.2013 по делу N А07-21535/2012 изменить, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" удовлетворить частично.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции: "Исковые требования общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маяк" удовлетворить частично, взыскать с открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маяк" долг в сумме 25 866 586 руб. 61 коп., в остальной части требований исковое заявление оставить без рассмотрения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная Компания "Башнефть" в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маяк" в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины по иску - 152 332 руб. 94 коп.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческая фирма "Маяк" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 616 руб. 94 коп."

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В.Мальцева

Судьи

Е.В.Ширяева
О.Б.Фотина

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.