Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 г. N 17АП-5193/12

г. Пермь

25 июля 2013 г.

Дело N А50-14445/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Нилоговой Т.С.,

судей Мартемьянова В.И.,

Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Саттаровой Н.О.,

при участии:

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка (Михневич А.И.): Михневич А.И., паспорт, Проскурин Е.В., доверенность от 15.07.2013, паспорт,

от конкурсного управляющего должника (общества с ограниченной ответственностью "МТМ-Ресурс") Чувашева А.Н.: Карабаналов С.С., доверенность 18.03.2013, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, Михневич Анастасии Игоревны

на определение Арбитражного суда Пермского края

от 23 мая 2013 года

о результатах рассмотрения заявления о признании сделок недействительными,

принятое судьей Калугиным В.Ю.,

в рамках дела N А50-14445/2011

о признании общества с ограниченной ответственностью "МТМ-Ресурс" (ИНН 0277058459, ОГРН 1030204446007) несостоятельным (банкротом),

установил:

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 общество с ограниченной ответственностью "МТМ-Ресурс" (далее - должник, Общество "МТМ-Ресурс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев А.Н.

28.01.2013 конкурсный управляющий должника Чувашев А.Н. (далее - заявитель, конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора уступки права (требования) от 01.06.2010 и акта приема-передачи векселя в счет оплаты уступки права требования от 01.06.2010, датированный 02.06.2010, подписанные между Обществом "МТМ-Ресурс" и Михневич Анастасией Игоревной (далее - Михневич А.И.), а также о применении последствий недействительности указанные сделок. Требования об оспаривании сделок были основаны на ст.ст.61.1, 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст.170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 23.05.2013 (резолютивная часть определения объявлена 21.05.2013) заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными действия по исполнению обязательств по договору уступки права (требования) от 01.06.2010, заключенного между Обществом "МТМ-Ресурс" и Михневич А.И., оформленные актом приема-передачи векселя в счет оплаты по договору от 02.06.2010. Этим же определением применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Михневич А.Н. перед должником по договору уступки права (требования) от 01.06.2010 в сумме 1 000 000 руб. В удовлетворении требований конкурсного управляющего в остальной части судом отказано.

Не согласившись с вынесенным определением в удовлетворенной части заявленных требований, Михневич А.И. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт в соответствующей части отменить, принять новый, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, а также на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В апелляционной жалобе ее заявитель указывает на то, что судом необоснованно проигнорировано доказательство в виде кассационного определения Пермского краевого суда от 23.12.2010, где был установлен факт оплаты по договору уступки права (требования) от 01.06.2010. Также считает, что, признавая недействительным акт приема-передачи векселя, суд неверно применил нормы ст.170 ГК РФ к рассматриваемым отношениям. По мнению Михневич А.И., признанный недействительным акт не является сделкой, поскольку не порождает, не изменяет, не прекращает права и обязанности сторон по договору. В настоящем случае спорный акт является расчетным документом, которые не может быть признан недействительным, отдельно от основного договора.

До начала судебного заседания от Михневич А.И. поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе (с приложением для обозрения в заседании суда судебной практики, указанной в приложении), в которых она приводит обстоятельства, свидетельствующие, по ее мнению, о допущенной технической ошибке при оформлении спорного акта.

В судебном заседании Михневич А.И. и ее представитель доводы апелляционной жалобы, с учетом письменных пояснений, поддержали в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивали.

Представитель конкурсного управляющего устно против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст.ст.156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Лицами, участвующими в деле, возражений относительно проверки судебного акта только в обжалуемой части не представлено. Определение суда в части отказа в признании недействительным договора уступки права (требования) от 01.06.2010 участвующими в деле лицами не оспаривается, поэтому не исследуется судом апелляционной инстанции.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.266, ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.06.2010 между должником (кредитор) и Михневич А.И. (новый кредитор) был заключен договор уступки права (требования), на основании которого должник уступил Михневич А.И. права требования к Николаеву А.Ф. на сумму 1 070 323 руб. неосновательного обогащения. Уступленные права оценены сторонами в размере 1 000 000 руб.

02.06.2010 между должником и Михневич А.И. был составлен акт приема-передачи векселя открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - Общество "Сбербанк России") серии НВ N 0485362 номинальной стоимостью 1 000 000 руб., который был передан в счет оплаты по договору уступки права требования от 01.06.2010.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 общество с ограниченной ответственностью "МТМ-Ресурс" (далее - должник, Общество "МТМ-Ресурс") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чувашев А.Н.

В ходе процедуры конкурсным управляющим, исходя из представленной Обществом "Сбербанк России" информации, установлено, что вексель серии НВ N 0485362 был предъявлен к оплате 01.06.2010 обществом с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - Общество "Кедр") и оплачен векселедателем.

Полагая, что акт приема-передачи векселя в счет оплаты по договору уступки права (требования) от 01.06.2010, датированный 02.06.2010, составлен сторонами лишь для вида, без намерения произвести фактическую оплату за переданное право, следовательно, является мнимой сделкой в силу п.1 ст.170 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного акта недействительным.

Признавая оспариваемую сделку по передаче векселя, оформленную соответствующим актом, недействительной (ничтожной), суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Рассматриваемый акт приема-передачи векселя от 02.06.2010 направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей по оплате уступленного права требования, вытекающих из заключенного договора уступки, он отвечает критериям, предъявляемым ст.ст.153, 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

Соответствующий довод апеллянта о невозможности признания оспариваемого акта недействительным признается несостоятельным, поскольку действия по оплате (в наличной либо безналичной форме, посредством передачи векселя в качестве средства платежа) являются, по своей сути, сделками, которые могут быть оспорены как по главе III.1 Закона о банкротстве, так и по общим нормам гражданского законодательства.

Согласно ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с ч.1 ст.170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Проанализировав фактические обстоятельства дела, в совокупности с представленными сторонами доказательствами, суд установил, что вексель, указанный в акте приема-передачи от 02.06.2010, не мог быть передан 02.06.2010 в счет оплаты по договору уступки от 01.06.2010, поскольку за день до этого был предъявлен к оплате иным векселедержателем и погашен векселедателем.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего, Михневич А.Н. утверждала, что при составлении спорного акта была допущена техническая ошибка в указании даты составления акта приема-передачи векселя.

Проверяя данный довод и признавая его несостоятельным, суд первой инстанции правомерно указал, что из буквального прочтения в порядке ст.431 ГК РФ спорного акта следует, что вексель в оплату по договору передается 02.06.2010.

Суд также верно отметил, что бремя доказывания иных обстоятельств составления акта приема-передачи векселя лежит на Михневич А.И. в связи с чем, ей следовало представить доказательства перехода спорного векселя от первого держателя к последнему в течение одного дня (01.06.2010). При этом ключевым вопросом в данном случае должен быть факт наличия обязательства должника перед обществом с ограниченной ответственностью "Кедр", в счет которых должник передал данной организации вексель, а также сам факт передачи векселя от должника к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр".

Соответствующих доказательств Михневич А.И. в материалы дела не представлены.

Таким образом, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд обоснованно счел, что акт от 02.06.2010 приема-передачи векселя во исполнение обязательств по договору уступки права (требования) от 01.06.2010 был составлен без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем, признал действия по исполнению договора уступки права (требования) от 01.06.2010, оформленные актом приема-передачи векселя от 02.06.2010, ничтожной сделкой ввиду мнимости применительно к ч.1 ст.170 ГК РФ.

В нарушение ст.65 АПК РФ иное суду апелляционной инстанции не доказано.

Утверждение заявителя жалобы о том, что фактически вексель был передан 01.06.2010 и акт составлен 01.06.2010, а дата в акте является технической опечаткой, апелляционным судом признается несостоятельным, поскольку невозможно допустить техническую опечатку путем указания на событие (будущую дату), которое еще не наступило.

Ссылка Михневич А.И. на кассационное определение Пермского краевого суда от 23.12.2010 (л.д.72) во внимание не принимается, поскольку из содержания указанного судебного акта не следует факт исследования судом вопроса об оплате по договору уступки права (требования) от 01.06.2010.

Обстоятельства, приведенные Михневич А.И. в письменных пояснениях к апелляционной жалобе, также не опровергают выводов суда по существу спора.

Доказательств оплаты каким-либо иным способом приобретенной Михневич А.И. у должника дебиторской задолженности Николаева А.Ф. по договору уступки права (требования) 01.06.2010 суду апелляционной инстанции не представлено (ст.65 АПК РФ).

Согласно ч.2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, примененные судом последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности Михневич А.Н. перед должником по договору уступки права (требования) от 01.06.2010 в сумме 1 000 000 руб. соответствуют приведенным нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявленного спора, и вынесен законный и обоснованный судебный акт. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 23 мая 2013 года по делу N А50-14445/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Т.С. Нилогова

Судьи

В.И. Мартемьянов В.А. Романов