Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 сентября 2013 г. N 11АП-13071/13

г. Самара

04 сентября 2013 г.

Дело N А49-289/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н., судей Серовой Е.А., Александрова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Баровой И.Ю., с участием:

от конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" Парфенова О.В. - представитель Ершов А.А. доверенность от 19.08.2013 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 4 с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО "Интеко-Агро" Парфенова О.В., ОАО "Росагролизинг", г. Москва на определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 июня 2013 года об отказе в признании недействительным договора аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-289/2009 (судья Сумская Т.В.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеко-Агро",

УСТАНОВИЛ:

26 января 2009 года арбитражным судом Пензенской области возбуждено дело о банкротстве ООО "Интеко-Агро" по заявлению кредитора.

Определением суда от 17 февраля 2009 года в отношении ООО "Интеко-Агро" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 13 августа 2009 года в отношении ООО "Интеко-Агро" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев.

Решением суда от 16 сентября 2010 года ООО "Интеко-Агро" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника 02 декабря 2010 года утвержден Парфенов О.В. До настоящего времени процедура конкурсного производства не завершена.

12 апреля 2011 года конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд Пензенской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Интеко-Агро" с заявлением о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества, заключенного должником с ООО Управляющая компания "Инвестиции. Финансы. Менеджмент" (далее ООО УК "И.Ф.М.") 16.12.2008 года и применении последствий недействительности сделки в виде исключения требований ООО УК "И.Ф.М." в сумме 3 000 000,00 рублей из реестра требований кредиторов должника.

В обоснование заявленных требований (с учетом дополнения) ссылается на п.1.,2. статьи 170 ГК РФ, ст. 103, 129 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)". Полагает, что оспариваемая сделка является мнимой, поскольку ее целью является не использование арендованного имущества, а искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Интеко-Агро".

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.06.2013 г. заявление конкурсного управляющего должника оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Парфенов О.В., конкурсный кредитор - ОАО "Росагролизинг" обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить определение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции проводилось с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы, изложенные в ней. Согласен с доводами апелляционной жалобы конкурсного кредитора.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились.

Судебная коллегия, руководствуясь требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотрение жалоб в отсутствии неявившихся лиц, в связи с наличием уведомлений о надлежащем извещении неявившихся.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения доводов жалоб и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 16 декабря 2008 года меду ООО "Интеко-Агро" (арендатор) и ООО УК "И.Ф.М." (арендодатель) заключен договор аренды недвижимого имущества для размещения КРС, принадлежащего арендатору - коровников, телятника, сенохранилища, зерносклада, артезианских скважин и др., сроком на 11 месяцев, размер арендной платы согласован сторонами в договоре в размере 1 500 000,00 рублей в месяц.

16 декабря 2008 года девять объектов недвижимости переданы по акту приема-передачи в ООО УК "И.Ф.М.".

Определением суда от 02 июня 2009 года требования ООО УК "И.Ф.М." в размере 3 000 000,00 рублей - арендные платежи за 2 месяца аренды включены в реестр требовании кредиторов ООО "Интеко-Агро". При этом со стороны должника возражений не поступило.

Требования кредитора составляют 0,87% от размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника согласно сведениям отчета конкурсного управляющего по состоянию на 05.09.2012 года.

По мнению конкурсного управляющего оспариваемая сделка является мнимой, то есть сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, в силу чего является ничтожной. Целью сделки являлось не использование арендованного имущества, а искусственное увеличение кредиторской задолженности ООО "Интеко-Агро".

В качестве доказательств мнимости оспариваемой сделки конкурсный управляющий сослался на те обстоятельства, что договор аренды от имени арендодателя и арендатора подписаны одним и тем же лицом - Волкодавом С.П., являвшимся руководителем обоих предприятий, ООО "Интеко-Агро" на момент заключения сделки обладало признаками неплатежеспособности.

В соответствии с требованием статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений

Обстоятельства, указанные управляющим по себе они не свидетельствуют о мнимости заключенной сторонами сделки, поскольку не исключают наличие заинтересованности сторон в заключение сделки с целью осуществления предпринимательской деятельности и восстановления его платежеспособности.

Доводы конкурсного управляющего об экономической нецелесообразности заключения оспариваемого договора не подтверждены относимыми доказательствами и противоречат материалам дела о банкротстве, согласно которым на основании решения кредиторов судом 13.08.2009 года введено в отношении должника внешнее управление.

В акте выездной налоговой проверки должника N 806 от 23.07.2009 года отражено, что в исследуемом периоде с 01.01.2006 года по 31.12.2008 года ООО "Интеко-Агро" занималось выращиванием зерновых культур и разведением крупнорогатого скота, следовательно, должник имел экономический интерес к заключению оспариваемой сделки.

Доводы конкурсного управляющего о мнимости сделки по тем основаниям, что у ОАО "Интеко-Агро" в результате реорганизации не осталось скота и ему не требовались телятники для его содержания, судом отклоняются как противоречащие материалам дела.

Действительно в соответствии с разделительным балансом ООО "Интеко-Агро" по состоянию на 14.09.2007 года активы в виде сельскохозяйственных животных переданы вновь созданному в результате реорганизации в форме выделения ООО УК "И.Ф.М.".

Вместе с тем по сведениям должника на дату введения наблюдения 26.01.2009 года он обладал КРС (коровами) общей стоимостью 93 770 000,00 рублей, а по состоянию на декабрь 2008 года согласно сведениям временного управляющего, содержащимся в приложении к анализу финансового состояния, должник имел основные средства в виде коров в количестве более 720 штук. Данные сведения отражены и в судебном акте от 13.08.2009 года по делу о банкротстве ООО "Интеко-Агро" о введении в отношении должника внешнего управления.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии необходимости в аренде помещений для содержания скота, в связи с наличием у должника своих собственных, не подтверждены экономическими расчетами.

Достоверных доказательств мнимости оспариваемой сделки заявителем не представлено.

Судом не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционных жалоб проверены судебной коллегией и отклоняются по основаниям, изложенным выше.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пензенской области от 25 июня 2013 года об отказе в признании недействительным договора аренды недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки по делу N А49-289/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова