Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2013 г. N 19АП-6936/10

г. Воронеж

5 сентября 2013 г.

Дело N А08-2729/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29.08.2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.09.2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Барковой В.М. Седуновой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривилиной Ж.Ю.,

при участии:

от арбитражного управляющего Кулабуховой В.Н.: Кулабухова В.Н., паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу арбитражного управляющего Кулабуховой Валентины Николаевны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2013 по делу N А08-2729/2010 (судья Кощин В.Ф.), по заявлению ООО "Система Кровли" о процессуальном правопреемстве,

УСТАНОВИЛ:

25.01.2013 года ООО "Система Кровли" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора по заявлению ООО "Ворта" о взыскании с ИП Кулабуховой В.Н. 160000 руб. необоснованных расходов в деле о банкротстве ООО "СПО Щит".

В обоснование заявления сослалась на то, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 года удовлетворено заявление ООО "Ворта", с Кулабуховой В.Н. взыскано 160000 руб. необоснованных расходов в пользу ООО "СПО Щит".

На основании протокола о признании торгов несостоявшимися от 09.10.2012 года между ООО "СПО Щит" и ООО "Система Кровли" заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым право требования указанной задолженности перешло к ООО "Система Кровли".

Арбитражный управляющий Кулабухова В.Н. просила суд прекратить производство по заявлению ООО "Система Кровли" в связи с исключением 27.12.2012 года должника из единого государственного реестра юридических лиц, в подтверждение чего представлена выписка из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "СПО Щит".

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2013 года заявление ООО "Система Кровли" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. ООО "СПО Щит" (ОГРН 1023101337467) заменено на правопреемника - ООО "Система Кровли" (ИНН 3123299033, ОГРН 1123123005631) в рамках дела N А08-2729/2010 по обособленному спору по заявлению ООО "Ворта" о взыскании с ИП Кулабуховой В.Н. 160 000 руб. необоснованных расходов.

Не согласившись с данным определением, арбитражный управляющий Кулабухова В.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

В судебном заседании арбитражный управляющий Кулабухова В.Н. поддержала доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просила суд его отменить и прекратить производство по заявлению ООО "Система Кровли".

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании до 17 час. 10 мин. 29.08.2013 года.

Информация о перерыве в судебном заседании была размещена на официальных сайтах Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

После перерыва в 18 час. 15 мин. 29.08.2013 года судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В продолженное судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В электронном виде от арбитражного управляющего Кулабуховой В.Н. поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

В электронном виде от арбитражного управляющего Кулабуховой В.Н. поступило дополнение к делу, которое было приобщено к материалам дела.

Выслушав арбитражного управляющего Кулабухову В.Н., изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает необходимым определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2013 года по делу N А08-2729/2010 отменить. Производство по заявлению ООО "Система Кровли" о процессуальном правопреемстве прекратить.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.06.2010 года в отношении ООО "СПО Щит" была введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Кулабухова В.Н.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.11.2010 года ООО "СПО Щит" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Кулабухова В.Н.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.03.2011 года Кулабухова В.Н. освобождена от исполнения полномочий исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО "СПО Щит" с 18.03.2011 года.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.12.2011 года удовлетворено заявление конкурсного кредитора ООО "Ворта" о возмещении необоснованных расходов, произведенных арбитражным управляющим Кулабуховой В.Н. за период процедуры наблюдения ООО "СПО Щит", при этом с Кулабуховой В.Н. в пользу ООО "СПО Щит" взыскано 160 000 руб. необоснованных расходов.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 года по делу N А08-2927/2010 определение суда первой инстанции отменено, дело рассмотрено по правилам суда первой инстанции, с ИП Кулабуховой В.Н. в пользу ООО "СПО Щит" взыскано 160 000 руб. необоснованных расходов.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.08.2012 года указанное постановление оставлено без изменения.

По делу N А08-2729/2010 на основании постановления суда апелляционной инстанции выдан исполнительный лист АС N 002792064 от 14.03.2012 года.

По заявлению конкурсного управляющего ООО "СПО Щит" Корнеева И.Н. возбуждено исполнительное производство.

В газете "Коммерсантъ" N 163 от 01.09.2012 года организатором торгов - ООО "Технологии и Услуги" опубликовано объявление о проведении открытых торгов по продаже права требования к ИП Кулабуховой В.Н. в размере 160 000 руб., начальная цена продажи 40 000 руб.

Как следует из протокола N 89-ОАОФ/2 о результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества от 09.10.2012 года, для участия в торгах поступила одна заявка от ООО "Система Кровли".

В связи с тем, что на участие в торгах допущен только один участник, организатором торгов принято решение о признании торгов несостоявшимися.

В соответствии с пунктом 17 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

На основании указанных норм между ООО "СПО Щит" (цедент) и ООО "Система Кровли" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 10.10.2012 года, в соответствии с которым цедент уступает цессионарию право требования к ИП Кулабуховой В.Н., возникшее у цедента из необоснованных расходов в соответствии с постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 года по делу N А08-2729/2010-22 на общую сумму 160 000 руб.

В соответствии со статьей 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" права требования должника могут быть уступлены путем продажи.

Как установил суд первой инстанции, денежные средства за уступленное право требования поступили в конкурсную массу: задаток по чеку-ордеру от 05.10.2012 года и платежному поручению N 24 от 25.10.2012 года, что подтверждается также отчетом конкурсного управляющего ООО "СПО Щит" от 29.10.2012 года.

В соответствии со статьями 382-390 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Ссылаясь на то, что все обязательства по договору уступки права требования от 10.10.2012 года исполнены сторонами надлежащим образом, сделка по уступке права требования совершена в материальном правоотношении в период действия должника и до завершения конкурсного производства и исключения его из единого государственного реестра юридических лиц, суд первой инстанции на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил ООО "СПО Щит" на правопреемника - ООО "Система Кровли" в рамках дела N А08-2729/2010 по обособленному спору по заявлению ООО "Ворта" о взыскании с ИП Кулабуховой В.Н. 160 000 руб. необоснованных расходов.

При этом, суд первой инстанции отклонил заявление арбитражного управляющего Кулабуховой В.Н. о прекращении производства по заявлению ООО "Система Кровли" в связи с исключением 27.12.2012 года должника из единого государственного реестра юридических лиц.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 6 статьи 22 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (существование) после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (пункт 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 4 статьи 149 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты внесения записи о ликвидации должника в единый государственный реестр юридических лиц конкурсное производство считается завершенным.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2012 года конкурсное производство в отношении ООО "СПО Щит" было завершено.

Согласно сведениям, имеющимся в едином государственном реестре юридических лиц, 27.12.2012 года была внесена запись о ликвидации ООО "СПО Щит" вследствие банкротства.

ООО "Система Кровли" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве 25.01.2013 года, то есть уже после того, как ООО "СПО Щит" было исключено из единого государственного реестра юридических лиц.

В абзаце 2 пункта 48 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что с момента внесения записи о ликвидации должника в Единый государственный реестр юридических лиц на основании доказательств о ликвидации должника, поступивших от конкурсного управляющего либо регистрирующего органа, арбитражный суд выносит определение о прекращении производства по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб.

Согласно материалам дела, ликвидация должника состоялась до обращения ООО "Система Кровли" в арбитражный суд с настоящим заявлением, в связи с этим, учитывая положения названных правовых норм, определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2013 года по делу N А08-2729/2010 подлежит отмене, а производство по заявлению ООО "Система Кровли" прекращению, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2013 года по делу N А08-2729/2010 отменить.

Производство по заявлению ООО "Система Кровли" о процессуальном правопреемстве прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.М. Баркова И.Г. Седунова