Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 г. N 18АП-8646/13

г. Челябинск

11 сентября 2013 г.

Дело N А34-706/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2013 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 сентября 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Румянцева А.А., судей Богдановской Г.Н., Ермолаевой Л.П., при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" на решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 по делу N А34-706/2011 (судья Радаева О.В.).

В заседании приняли участие представители:

Калитовской Галины Алексеевны - Сукач Е.А. (доверенность от 12.07.2013);

общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" - Холкин А.Е. (доверенность от 03.09.2013).

Калитовская Галина Алексеевна (далее - Калитовская Г.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" (далее - ООО "ГАЛЯ", ответчик, податель апелляционной жалобы) об определении действительной стоимости доли Калитовской Г.А. в уставном капитале ООО "ГАЛЯ".

До принятия решения по существу спора истец изменил предмет требования, просил взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере 30 960 000 руб.

В судебном заседании 26.12.2012 Калитовская Г.А. уменьшила размер требований, просила взыскать с ООО "ГАЛЯ" действительную стоимость доли в размере 19 044 522 руб. (уменьшение иска принято судом в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 иск удовлетворен (т.9, л.д. 15-17).

С апелляционной жалобой в арбитражный суд апелляционной инстанции обратился ответчик.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 принят отказ от иска. Решение суда отменено. Производство по делу прекращено (т.9, л.д. 64-65).

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19.07.2013 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2013 по делу А34-706/2011 Арбитражного суда Курганской области отменено, дело передано на рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (т.10, л.д. 156-159).

Определением суда апелляционной инстанции от 06.08.2013 дело принято на новое рассмотрение.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие статус Калитовской Г.А., как участника общества.

Истец отзыва на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

В ходе судебного заседания представителем ответчика заявлено ходатайство о вызове в качестве свидетеля Калитовской Г.А.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении заявленного ходатайства отказал, не усмотрев оснований для его удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что 18.04.2000 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью "Узтюменстрой" (ИНН 7203002084, ОГРН 1027200877197).

04.02.2011 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене наименования общества с ограниченной ответственностью "Узтюменстрой" на общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ".

Калитовская Г.А. заявлением от 04.02.2011 уведомило ООО "Узтюменстрой" о ее выходе из состава и выплате в связи с этим действительной стоимости доли в уставном капитале. Данное заявление получено директором Котюхом А.В.

Отсутствие выплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок, явилось основанием для обращения Калитовской Г.А. с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 4.3 устава общества, пришел к выводу о том, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли вышедшему участнику в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, то есть до 10.02.2011. Размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Галя" определен судом на основании экспертного заключения и составил 19 044 522 руб. руб. Приняв во внимание, что обязанность по выплате действительной стоимости доли ответчиком не исполнена, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования и взыскал с ответчика действительную стоимость доли в указанном размере.

Выводы суда являются правильными, соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.3 устава ООО "ГАЛЯ" предусмотрено право участника в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что право выхода из общества реализовано Калитовской Г.А. правомерно.

Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Аналогичное положение содержит пункт 4.3 устава общества, согласно которому выплаты производятся в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Размер доли истца в уставном капитале общества определен на основании заключения эксперта от 07.12.2012 N 30/12-12 и составляет 19 044 522 руб.

Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах, суд правомерно пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Судом апелляционной инстанции отклоняется довод подателя апелляционной жалобы о том, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих статус Калитовской Г.А., как участника общества, в силу следующего.

Сведения о том, что истец является участником общества, содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается выпиской от 18.02.2011 N 9209В/2011. Таким образом, на момент обращения истца с заявлением о выходе из состава общества, в ЕГРЮЛ содержались сведения об истце как об участнике ООО "ГАЛЯ". Доказательств иного, ответчик в материалы дела не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Также отклоняется довод подателя жалобы о том, что Калитовская Г.А. не обращалась с заявлением о выходе из состава участников и выплате ей действительной доли. В материалах дела (т.1, л.д. 11-13) имеется копия указанного заявления с отметкой о принятии его руководителем юридического лица. Обратное ответчиком не доказано. Кроме того, на протяжении всего процесса ответчиком не заявлялось указанных возражений, в том числе относительно имеющихся в материалах дела доказательств. Заявлений о фальсификации доказательств также в суд первой и апелляционной инстанции не поступало.

При рассмотрении дел N А34-5448/2011, N А34-332/2012 обстоятельства того, что Калитовская Г.А. являлась участником общества с долей в размере 12 % уставного капитала общества, обратилась с заявлением о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли сторонами не оспаривались и послужили основанием для удовлетворения исков.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 10.01.2013 по делу N А34-706/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ГАЛЯ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Г.Н. Богдановская Л.П. Ермолаева