Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 сентября 2013 г. N 17АП-10050/13

г. Пермь

16 сентября 2013 г.

Дело N А50-6165/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 сентября 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никольской Е.О.,

судей Сусловой О.В., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Спиридоновой Т.Н.,

при участии:

от истца - ООО "Индустрия": Заривчацкий А.М. (доверенность N 3 от 06.04.2013) Латыпов Д.Н. (доверенность N 3 от 06.04.2013),

от ответчика - ООО "Индустрия "Пермь": Вахрушев А.Л. (доверенность от 23.07.2013),

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционные жалобам истца, общества с ограниченной ответственностью "Индустрия", и ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Пермь",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 08 июля 2013 года,

принятое судьей Тюриковой Г.А.,

по делу N А50-6165/2013

по иску ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400)

к ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578), Кузнецову Станиславу Юрьевичу

о признании недействительной сделки, повлекшей прекращение прав на долю в уставном капитале,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Индустрия" (далее - ООО "Индустрия", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу с ограниченной ответственностью "Индустрия Пермь", Кузнецову Станиславу Юрьевичу (далее - ООО "Индустрия Пермь", Кузнецов С.Ю. ответчики) с иском о признании недействительной односторонней сделки по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь", оформленной заявлением от 10.12.2012 и повлекшей прекращение прав на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества; признании права собственности ООО "Индустрия" на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

В дальнейшем истец уточнил основания иска, полагает, что ответчики - Кузнецов С.Ю. и ООО "Индустрия Пермь", заключив договор от 26.12.2012 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" в размере 99%, прикрыли сделку дарения, что между коммерческими организациями не допускается в силу положений ст. 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 08 июля 2013 года признана недействительной односторонняя сделка по выходу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) из состава участников ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578), оформленная заявлением от 10.12.2012 и повлекшая прекращение прав на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

С ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) взыскано 2000 руб. государственной пошлины.

С Кузнецова Станислава Юрьевича в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) взыскано 2 000 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении оставшейся части иска отказано.

Дополнительным решением от 17 июля 2013 года с ответчиков в пользу истца взыскано по 1 000 рублей государственной пошлины по заявлению об обеспечении иска (т. 2 л.д. 73-74).

Истец, не согласившись с решением суда от 08.07.2013 в части отказа в удовлетворении иска, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в обжалуемой части отменить и принять в этой части по делу новый судебный акт, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Истец указывает на то, что судом первой инстанции в нарушение статьей 49, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценены доводы истца о ничтожности сделки по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь" на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец считает, что приведенные им в иске и апелляционной жалобе обстоятельства, подтвержденные представленными доказательствами, говорят о том, что реальной целью всех оспариваемых фактических и юридических действий является перевод права (возможности) пользования недрами с целью разведки и добычи гравийно-песчаной смеси на Краснокамском месторождении в Пермском районе Пермского края с ООО "Индустрия" на иное, формально не аффилилированное ООО "Камир", лицо, влекущий за собой полное прекращение хозяйственной деятельности ООО "Индустрия".

По мнению истца, о наличии злоупотребления правом директором ООО "Индустрия" при совершении сделки по выходу из ООО "Индустрия Пермь" свидетельствуют следующие обстоятельства:

- образование нового юридического лица - ООО "Индустрия Пермь" 13.09.2012, в период рассмотрения корпоративного спора по делу N А50-15545/2012между ООО "Стройдом" и ООО "Камир";

- немотивированная и ничем необоснованная передача 26.11.2012 лицензии на право пользования недрами с целью разведки и добычи гравийно-песчаной смеси на Краснокамском месторождении в Пермском районе Пермского края с истца на ООО "Индустрия Пермь" на основании ст. 17.1 Закона РФ N 2395-1 "О недрах";

- выход ООО "Индустрия" из ООО "Индустрия Пермь" в преддверие утраты корпоративного контроля в ООО "Индустрия" (за 2 дня до вступления в законную силу решения суда по делу N А50-15545/2012);

- прекращение основного уставного вида экономической деятельности ООО "Индустрия";

- непродолжительное владение (6 дней) ООО "Индустрия Пермь" долей в 99 % уставного капитала общества;

- отчуждение спорной доли по номинальной стоимости в размере 9 900 рублей при ее рыночной стоимости в размере 82 831 000 рублей.

Истец со ссылкой на сложившуюся судебную практику (постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.03.2012 по делу N А07-3829/2011) считает также несоответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права вывод суда о недоказанности статуса недобросовестного приобретателя. Бремя доказывания своей добросовестности, по мнению истца, лежит на самом приобретателе доли, тогда как судом при рассмотрении дела неправомерно распределено бремя доказывания.

В судебном заседании представители истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали.

Представитель ответчика, ООО "Индустрия Пермь", решение суда в части отказа в иске считает законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "Индустрия" просит отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

ООО "Индустрия Пермь", не согласившись с мотивировочной частью решения суда, также обратилось с апелляционной жалобой на данный судебный акт. Ответчик просит исключить из мотивировочной части решения следующий вывод суда: "Согласно оценочному отчету ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013 рыночная стоимость доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 рублей на 10.12.2012 составляла 82 831 000 рублей".

Указанный вывод суда ответчик считает недостаточно обоснованным, поскольку судом не принят и не оценен представленный ответчиком отчет ООО "Профит-Центр" от 08.02.2013 об установлении рыночной стоимости доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь", согласно которому рыночная стоимость доли составляет 9 900 рублей.

Ответчик указывает на то, что суд не проверял оценочный отчет истца на достоверность, соблюдение стандартов оценки и т.п., в то время как ответчик представлял иной оценочный отчет, заявлял аргументированные возражения отчету. В таких условиях, по мнению ответчика, оспариваемый вывод суда необоснованно придает отчету силу факта, установленного судебным актом.

В судебном заседании представитель ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержал, просит исключить из мотивировочной части решения суда указанную в жалобе фразу. Решение суда в части удовлетворения иска и в части отказа в удовлетворении иска считает правильным.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу ООО "Индустрия Пермь", в котором просит решение суда в обжалуемой ответчиком части оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца возразили против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "Индустрия" согласно сведениям, содержащемся в Едином государственном реестре юридических лиц, в период до 10.12.2012 являлось участником ООО "Индустрия Пермь" с долей в уставном капитале последнего в размере 99%.

Согласно судебным актам по делу N А50-15545/2012 участниками ООО "Индустрия" являлись ООО "СтройДом" с долей в размере 90% и ООО "Камир" с долей в размере 10% в уставном капитале общества. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО "Индустрия", был зарегистрирован Розенберг А.Н.

Судебными актами от 01.10.2012, 18.12.2012 по делу N А50-15545/2012 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия" от 22.07.2009, заключенный между ООО "СтройДом" и ООО "Камир", признан расторгнутым, признано право собственности ООО "СтройДом" на долю в уставном капитале ООО "Индустрия" в размере 90%.

07.12.2012 генеральный директор ООО "Камир" Прокаев С.И. в качестве единственного участника ООО "Индустрия" принял решение о выходе из ООО "Индустрия Пермь" (т. 2 л.д. 39).

10.12.2012 генеральный директор ООО "Индустрия" Розенберг А.Н. направил в ООО "Индустрия Пермь" заявление о выходе ООО "Индустрия" из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1 л.д. 15).

17.12.2012 в Инспекцию ФНС по Индустриальному району г. Перми направлено заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения об участниках ООО "Индустрия Пермь". Доля в размере 99% уставного капитала перешла к обществу (т. 1 л.д. 26-34).

26.12.2012 между Кузнецовым С.Ю. (покупатель) и ООО "Индустрия Пермь" (продавец) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь", в соответствии с которым продавец передает в собственность покупателя долю, составляющую 99%, номинальной стоимостью 9 900 руб. Покупатель обязался уплатить продавцу за приобретенную долю 9 900 руб. (т. 1 л.д. 35-36).

Платежным поручением N 35602216 от 26.12.2012 Кузнецов С.Ю. перечислил ООО "Индустрия Пермь" 9 900 руб. в счет оплаты доли в уставном капитале общества (т. 2 л.д. 11).

Считая, что односторонняя сделка по выходу ООО "Индустрия" из ООО "Индустрия Пермь" является ничтожной, равно как ничтожным является договор купли-продажи от 26.12.2012 между ООО "Индустрия Пермь" и Кузнецовым А.И., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительной односторонней сделки по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь", оформленной заявлением от 10.12.2012 и повлекшей прекращение прав на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества, правомерно исходил из нижеследующего.

Заявление ООО "Индустрия" от 10.12.2012 о выходе из состава участников ООО "Индустрия Пермь" является недействительной сделкой на основании ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пункт 9.1 устава ООО "Индустрия Пермь" предоставляет право участнику выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников общества или самого общества.

10.12.2012 директор ООО "Индустрия" обратился в ООО "Индустрия Пермь" с заявлением о выходе из общества.

В соответствии с п. 13.2.18 устава ООО "Индустрия" вопрос об одобрении сделок или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно обществом имущества (в том числе принятие обществом денежных средств), стоимость которого составляет более 300 000 руб. относится к компетенции общего собрания участников общества.

Согласно оценочному отчету ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013 рыночная стоимость доли в размере 99% в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 руб. на 10.12.2012 составляла 82 831 000 руб. (т. 1 л.д. 37-117).

В период рассмотрения в арбитражном суде дела N А50-15545/2012 по спору о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Индустрия" между ООО "СтройДом" и ООО "Камир" лицензия на право пользования недрами Краснокамского месторождения гравийно-песчаной смеси с 26.11.2012 переоформлена с ООО "Индустрия" на ООО "Индустрия Пермь, что следует из письма Министерства природных ресурсов, лесного хозяйства и экологии Пермского края от 12.12.2012 N СЭД-30-07-18-170.

По утверждению истца, выручка от продажи песчано-гравийной смеси, добытой на данном месторождении, составляла 100% от всего объема выручки общества.

Согласно объяснениям истца решение общего собрания участников ООО "Индустрия" об одобрении выхода из состава участников ООО "Индустрия Пермь" в обществе не проводилось.

Директор ООО "Индустрия" Розенберг А.Н. при подаче заявления о выходе из состава участников ООО "Индустрия Пермь" действовал с превышением полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" в соответствии со статьями 166 и 174 с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения.

В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом, по смыслу статьи 174 Кодекса, является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В порядке п. 1 ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Судом верно установлено, что истец не выражал волеизъявление на выход из состава участников ООО "Индустрия Пермь", заявление о выходе было принято одним из участников ООО "Индустрия" в период рассмотрения корпоративного спора о составе участников общества в арбитражном суде, заявление о выходе из ООО "Индустрия Пермь" направлено на основании решения от 07.12.2012 генерального директора ООО "Камир" Прокаева С.И., который не был уполномочен на принятие такого решения от ООО "Индустрия".

Таким образом, односторонняя сделка по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь", оформленная заявлением от 10.12.2012, является недействительной в силу статей 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанный вывод основан на правильном применении норм материального права, соответствует обстоятельствам дела, правильно установленным судом первой инстанции, и сторонами не оспаривается.

Возможность самостоятельного оспаривания заявления о выходе участника из общества с ограниченной ответственностью применительно к положениям об односторонних сделках предусмотрена в п. "б" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 постановление от 9 декабря 1999 года, в связи с этим избранный истцом способ

защиты является надлежащим.

Более того, как следует из текстов апелляционных жалоб и пояснений представителей истца и ответчика, данных в заседании суда апелляционной инстанции, решение суда в части удовлетворения исковых требований о признании недействительной односторонней сделки по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь", оформленной заявлением от 10.12.2012 и повлекшей прекращение прав на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь", обе стороны считают законным и обоснованным.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости исключить из мотивировочной части решения следующий вывод суда: "Согласно оценочному отчету ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013 рыночная стоимость доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 рублей на 10.12.2012 составляла 82 831 000 рублей", апелляционная коллегия считает необоснованным и подлежащим отклонению в связи со следующим.

Отчет ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013, согласно которому рыночная стоимость доли в размере 99 % в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 рублей на 10.12.2012 составляла 82 831 000 рублей, имеется материалах дела, представлен истцом в качестве письменного доказательства (ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получил оценку суда первой инстанции, результаты которой в силу ч. 7 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отражены судом в судебном акте.

Иных отчетов, равно как и доказательств, свидетельствующих о недостоверности представленного истцом отчета ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013, в материалах дела не содержится, ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено. О проведении экспертизы по делу в порядке ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял. Ходатайство о приобщении к материалам дела отчета ООО "Профит-Центр" от 08.02.2013, на который ответчик ссылается в апелляционной жалобе, ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции не заявлялось (протокол судебного заседания от 30.05.2013 - т. 2 л.д. 31). Справка ООО "Профит-Центр" от 10.12.2012 (т. 2 л.д. 12) о недостоверности отчета ООО "Компромисс" N 63-1/13 от 27.03.2013 не свидетельствует.

Отказывая истцу в удовлетворении требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" в размере 99% уставного капитала общества, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что совершенная между ООО "Индустрия Пермь" и Кузнецовым С.Ю. сделка по передаче доли не является сделкой по дарению; в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с применением последствий недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; истец не доказал, что Кузнецов С.Ю. является недобросовестным приобретателем.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о необходимости отмены судебного акта в части отказа в удовлетворении иска в связи с неправильным применением судом норм материального права.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 N 1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля, и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 28.06.2011 N 972/11, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Таким образом, исходя из вышеуказанной нормы права и позиции Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, суду необходимо установить факт отчуждения доли лицом, которое не имело права ее отчуждать, и факт утраты истцом своей доли или части доли в уставном капитале общества в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

В случае установления судом таких фактов по правилам пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в качестве последствия признания за истцом права на долю или часть доли в уставном капитале общества добросовестный приобретатель такой доли или части доли одновременно лишается права на данные долю или часть доли. При этом не имеет правового значения, были ли ранее оспорены, признаны недействительными действия (сделки) по приобретению добросовестным приобретателем указанных доли или части доли в уставном капитале общества.

Факт отсутствия у ООО "Индустрия Пермь" права на отчуждение доли в уставном капитале данного общества, принадлежащей ООО "Индустрия", подтверждается недействительностью односторонней сделки по выходу ООО "Индустрия" из состава участников ООО "Индустрия Пермь", оформленной заявлением от 10.12.2012.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Поскольку истец утратил спорную долю помимо его воли в результате действий одного из участников ООО "Индустрия" в период рассмотрения корпоративного спора о составе участников общества в арбитражном суде, путем направления заявления о выходе из ООО "Индустрия Пермь" направлено на основании решения от 07.12.2012 генерального директора ООО "Камир" Прокаева С.И., который не был уполномочен на принятие такого решения от ООО "Индустрия", постольку право корпоративного контроля на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 9 900 руб., составляющей 99 % уставного капитала ООО "Индустрия Пермь" подлежит восстановлению на основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью путем признания за ООО "Индустрия" права на долю в уставном капитале общества с одновременным лишением права на долю приобретателя Кузнецова С.Ю.

Решение суда подлежит отмене в части отказа в удовлетворении иска в связи с неправильным применением норм материального права (пункт 3 части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), иск в этой части подлежит удовлетворению.

При этом суд апелляционной инстанции не считает возможным удовлетворить исковые требования в изложенной истцом формулировке "признать право собственности на долю", поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В связи с этим подлежит удовлетворению требование истца о признании права ООО "Индустрия" на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Апелляционная жалоба ответчика, ООО "Индустрия Пермь", удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на ответчиков в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 08 июля 2013 года по делу N А50-6165/2013 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований, изложив резолютивную часть решения суда в следующей редакции:

"Исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) из состава участников ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578), оформленную заявлением от 10.12.2012 и повлекшую прекращение прав на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Признать право ООО "Индустрия" на долю в уставном капитале ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) номинальной стоимостью 9 900 руб., что составляет 99% уставного капитала общества.

Взыскать с ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 4 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с Кузнецова Станислава Юрьевича в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 4 000 руб. государственной пошлины".

Взыскать с ООО "Индустрия Пермь" (ОГРН 1125905007667, ИНН 5905293578) в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с Кузнецова Станислава Юрьевича в пользу ООО "Индустрия" (ОГРН 1085903007300, ИНН 5903091400) 1 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Индустрия Пермь" отказать.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

О.В. Суслова М.Н. Кощеева