Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2013 г. N 11АП-14440/13

г. Самара

19 сентября 2013 г.

Дело N А65-335/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 сентября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПО Сталкер-компани", г. Казань,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Гарифуллина Р.Ш. о признании недействительным договора уступки права требования от 24.11.2011 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-335/2011 (судья Адеева Л.Р.)

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Сталкер-компани", г.Казань,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2011 года в отношении общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Сталкер-компани" введено внешнее управление, внешним управляющим Гарифуллин Р.Ш.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2012 года ООО "Сталкер-компани" признано несостоятельным (банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07 сентября 2012 года конкурсным управляющим должника утвержден Гарифуллин Р.Ш.

В рамках указанной процедуры конкурсным управляющим подано заявление о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 24.11.2011, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью (ООО) "СПО "Сталкер-компани" и применении последствий недействительности сделки уступки права требования по договору б/н от 24.11.2011, в виде восстановления задолженности МУП "Казгорсвет" перед ООО "Сталкер-компани" по договору N 119 от 07.12.2010 г. в размере 560 653 руб. 79 коп., и в виде восстановления кредиторской задолженности должника ООО "Сталкер-компани" перед ООО "СПО Сталкер-компани" в размере 560 653 руб. 79 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2013 года заявление удовлетворено.

ООО "СПО Сталкер-компани", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2013 года, в признании сделки недействительной отказать, мотивировало тем, что директор Колесников С.В. не был уведомлен о введении в отношении ООО "Сталкер-компани" процедуры внешнего управления.

Лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса. Конкурсный управляющий ООО "Сталкер-компани" представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Гарифуллина Р.Ш. о признании недействительным договора уступки права требования от 24.11.2011, и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-335/2011, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 24.11.2011 между должником (цессионарий) и ООО "СПО Сталкер-компани" заключен договор уступки права требования, согласно которому к ООО "СПО "Сталкер-компани" перешло право требования к МУП "Казгорсвет" об уплате задолженности на общую сумму 560 653 руб. 79 коп.

МУП "Казгорсвет" согласно данного договора по счету N 2 от 12.12.2011 платежным поручением N 3244 от 13.12.2011 перечислило ООО "СПО Сталкер-компани" денежные средства в сумме 560 653 руб. 79 коп.

По мнению конкурсного управляющего договор уступки права требования от 24.01.2011 является недействительной сделкой, в силу положений ст.ст. 61.1, 61.3, 94 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Признавая сделку недействительной и применяя последствия недействительности сделки, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что имеются все необходимые условия для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2011.

Согласно ч. 1 ст. 61.1. Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно абз. 1 ч. 1 ст. 94 Закон о банкротстве с даты введения внешнего управления: прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Договор уступки права требования от 24 ноября 2011 года от имени должника (цедента) подписан директором Колесниковым С.В., полномочия которого были прекращены 03.11.2011 - с даты введение внешнего управления.

Согласно ч. 1 ст. 389 Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ч. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Уполномоченным лицом заключения сделок от имени ООО "Сталкер-компани" являлся внешний управляющий, либо лицо, действующее по доверенности от имени внешнего управляющего.

Подписание договора уступки права требования от 24.11.2011 гр. Колесниковым СВ., не имеющим на дату заключения договора указанных правомочий, свидетельствует о несоблюдении формы сделки.

Согласно ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

На основании изложенного, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор уступки права требования от 24.11.2011 совершена в интересах Колесникова С.В., а не в интересах ООО "Сталкер-компани", в отношении которого на тот момент введена процедура внешнего управления с целью восстановления платежеспособности, а также удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Доказательств одобрения сделки внешним управляющим не представлено.

В силу абз. 4 ч. 1 ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч.ч. 1,3 ст. 101 Закон о банкротстве крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. В целях настоящего Федерального закона сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, признаются сделки, стороной которых являются заинтересованные лица по отношению к внешнему управляющему или конкурсному кредитору либо к должнику.

Заключение в нарушение норм Гражданского кодекса Российской Федерации и Закон о банкротстве договора уступки права требования от 24.11.2011, подписанного неуполномоченным лицом, а также в отсутствие согласия собрания кредиторов, повлекло к противоправному безвозмездному изъятию денежных средств (имущества) должника-банкрота, а не к удовлетворению включенных в реестр требований конкурсных кредиторов.

Суд первой инстанции, сославшись на положения пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности МУП "Казгорсвет" перед ООО "Сталкер-компани" по договору N 119 от 07.12.2010 в размере 560 653 руб. 79 коп., и в виде восстановления кредиторской задолженности должника ООО "Сталкер-компани" перед ООО "СПО Сталкер-компани" в размере 560 653 руб. 79 коп.

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая определение суда первой инстанции, ссылается на то, Колесников С.В. не был уведомлен о введении с 03.11.2011 процедуры внешнего управления в отношении ООО "Сталкер-компани".

С данными доводами заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не может согласиться.

Согласно п. 1 ст. 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ с даты введения внешнего управления: прекращаются полномочия руководителя должника, управление делами должника возлагается на внешнего управляющего.

Публикации о введении в отношении должника процедур банкротства (наблюдение, внешнего управления, конкурсного производства) является общедоступными.

Следовательно, ООО "СПО Сталкер-компани" и МУП "Казгорсвет", действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, мог и должен был установить, что должник признан несостоятельным (банкротом).

Кроме того, Колесников С.В., как директор ООО "Сталкер-компани" участвовал на собраниях кредиторов в процедуре наблюдения, предоставлял документы временному управляющему, имел информацию о неплатежеспособности должника. Также представитель должника принимал участие в судебном заседании (27.10.2011), на котором объявлена резолютивная часть определения о введении в отношении ООО "Сталкер-компани" внешнего управления.

Заявителем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

На основании изложенного, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку, не допустив нарушения норм материального и процессуального права. При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения, судебного акта, предусмотренные ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 июля 2013 года по заявлению конкурсного управляющего Гарифуллина Р.Ш. о признании недействительным договора уступки права требования от 24.11.2011 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела N А65-335/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило