Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2012 г. N 01АП-145/12

г. Владимир

19 марта 2012 г.

Дело N А11-1598/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 марта 2012 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Родиной Т.С.,

судей Назаровой Н.А., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Крисько А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 по делу N А11-1598/2011, принятое судьей Поповой З.В., по иску Федоровой Валентины Анатольевны, Владимирская область, г. Струнино, ул. Крупской, д.11, к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив", Владимирская область, г. Струнино, об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, составлявшей 9,5%, в размере 240 000 руб. и о взыскании 240 000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

от заявителя - ООО "Ателье "Индпошив" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства (уведомление N 12707);

от истца - Федоровой Валентины Анатольевны - Коршунов В.В. по доверенности от 21.01.2010 (сроком действия 3 года) (т.1, л.д. 75).

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Федорова Валентина Анатольевна (далее - Федорова В.А.) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" (далее - ООО "Индпошив") об определении действительной стоимости доли в уставном капитале, составлявшей 9,5%, в размере 240 000 руб. и о взыскании 240 000 руб.

Исковые требования обоснованы статьями 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы неполным исполнением ответчиком обязанности по выплате действительной стоимости доли.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил иск и просил о взыскании с ООО "Ателье "Индпошив" действительной стоимости доли в сумме 429 210 руб. Уточнение судом принято.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 уточненный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Индпошив" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела.

Оспаривая законность решения, заявитель указывает на исполнение обязательств по выплате стоимости доли и отказ истца от принятия исполнения.

Полагает, что судом необоснованно взыскана действительная стоимость доли, исходя из рыночной стоимости нежилого помещения, тогда как она должна определяться на основании данных бухгалтерского баланса, в связи с чем считает заключение экспертов недопустимым доказательством.

В судебное заседание общество явку полномочного представителя не обеспечило, просило об отложении судебного разбирательства по причине болезни директора, однако данное обстоятельство не подтвердило документально.

Судом ходатайство с учетом возражения истца рассмотрено и отклонено по причине отсутствия доказательств наличия уважительных причин для неявки в судебное заседание. При этом суд апелляционной инстанции исходит из того, что общество с ограниченной ответственностью, являясь коммерческой организацией, вправе реализовать право на участие в процессе путем направления в суд иного представителя.

Представитель Федоровой В.А. в судебном заседании возразил против доводов жалобы, счел обращение общества в суд с апелляционной жалобой злоупотреблением права.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом, постановлением главы местного самоуправления от 31.12.1998 N 665 зарегистрировано ООО Ателье "Индпошив".

Согласно пункту 2.3 устава учредителями общества являлись: Никонова Л.А., Бачинина Н.Н., Богатырева Т.Г., Вагина Л.Н., Ильина В.В., Костина Т.В., Носова А.А., Смирнова Л.П., Федорова В.А., Лебедева В.М. и Федорова Г.И.

20.11.2008 Федорова В.А. вышла из общества, подав письменное заявление о выходе из состава участников общества, и потребовала выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале. Заявление получено обществом 20.11.2008, что подтверждено отметкой на заявлении, ответчиком не оспорено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 по делу N А11-748/2010 установлен факт подачи истцом заявления о выходе из ООО "Ателье "Индпошив" 20.11.2008. В судебном акте отражено, что заявление о выходе из общества бывшим участником не отозвано и не оспорено, тогда как подача заявления участников порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть пересмотрены в одностороннем порядке - переход доли к обществу.

Доля Федоровой В.А. на момент выхода из общества составляла 9,5% уставного капитала.

Невыплата обществом Федоровой В.А. действительной стоимости доли послужила последней основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, разрешая настоящий спор, на основании статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положений устава общества исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истице действительной стоимости доли.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 и пунктами 2, 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) (в редакции, действующей на момент подачи заявления) в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Устав общества в редакции 1998 года не предусматривает меньшего срока.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

У общества имеется недвижимое имущество (второй этаж здания, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Струнино, ул. Лермонтова, д.5), право собственности ответчика на которое подтверждено протоколом о результатах конкурса от 25.12.1992, договором купли-продажи от 14.02.1993 N 28. Федоровой В.А. в материалы дела представлена копия выписки из книги регистрации выдачи свидетельств о праве собственности Комитета по управлению муниципальным имуществом администрации г. Струнино, нотариально заверенное заявление Тоноян О.А., работавшей с 09.03.1992 по 13.05.1996 ведущим специалистом в Комитете по управлению муниципальным имуществом г. Струнино, о том, что помещение второго этажа, расположенное по адресу: г. Струнино, ул. Лермонтова, д.5, приватизировано по аукциону с рассрочкой платежа, в марте 1996 года директору общества выдано свидетельство о праве собственности на помещение.

В силу положений Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности ООО "Ателье" "Индпошив" является ранее возникшим и не требует обязательной государственной регистрации.

Более того, в суд второй инстанции истцом представлена Выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности общества на нежилое помещение: 2 этаж Дома быта площадью 289,5 кв.м.

Ответчик определил действительную стоимость доли в уставном капитале вышедшего участника общества - Федоровой В.А. в размере 25 000 руб. на основании данных бухгалтерской отчетности общества на 01.01.2009.

Основной задачей бухгалтерского учета в силу статьи 1 Федерального закона 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" является в том числе формирование полной и достоверной информации о деятельности организации и ее имущественном положении, необходимой внутренним пользователям бухгалтерской отчетности - руководителям, учредителям, участникам и собственникам имущества организации, а также внешним - инвесторам, кредиторам и другим пользователям бухгалтерской отчетности.

Приказ Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" в качестве экономической цели переоценки основных средств называет определение их реальной стоимости путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки.

По смыслу пункта 3 статьи 26 Закона действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Федорова В.А. не согласилась с определенным обществом размером доли.

В случае возникновения между сторонами разногласий по стоимости доли, определенной обществом, судом во исполнение разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть назначена судебная экспертиза.

В рамках рассмотрения спора судом была назначена экспертиза с постановкой перед экспертами вопросов: какова действительная стоимость доли Федоровой В.А. при выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив", соответствующая 9,5% уставного капитала ООО "Ателье "Индпошив" по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2009, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения: 2 этаж, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Струнино, ул. Лермонтова, дом 5?

Заключением экспертов от 10.10.2001 N 251, в соответствии с которым действительная стоимость доли Федоровой В.А., соответствующая 9,5% уставного капитала ООО "Ателье "Индпошив" по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2009, с учетом рыночной стоимости нежилого помещения: 2 этаж, расположенного по адресу: Владимирская область, г. Струнино, ул. Лермонтова, дом 5, составила сумму 429 210 руб.

Заключение экспертов было надлежащим образом оценено судом в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признано надлежащим доказательством по делу.

Выход участников из общества корреспондирует обязанность общества по выплате действительной стоимости долей. Общество не представило доказательств выплаты доли в размере, установленном заключением эксперта.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно взыскал с общества в пользу Федоровой В.А. сумму 429 210 руб.

Решение вынесено при полном, всестороннем, объективном исследовании обстоятельств дела, представленных в дело доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы в связи с оплатой государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 28.11.2011 по делу N А11-1598/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ателье "Индпошив" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Т.С. Родина

Судьи

Н.А. Назарова Н.А. Насонова