Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2013 г. N 12АП-7681/13

г. Саратов

18 сентября 2013 г.

Дело N А57-7532/2013

Резолютивная часть постановления объявлена "12" сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" сентября 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Т.В. Волковой,

судей Антоновой О.И., Тимаева Ф.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зенковой А.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) на определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2013 года по делу N А57-7532/2013, (судья В.В. Землянникова),

по иску закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED)

ответчик: открытое акционерное общество "Пугачевский элеватор", г. Пугачев, (ОГРН 1026401857547, ИНН 6445001345)

об обязании созвать общее собрание акционеров ОАО "Пугачевский элеватор"

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

установил:

Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением об обязании Закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) немедленно с момента изготовления решения арбитражного суда в полном объеме созвать общее собрание акционеров ОАО "Пугачевский элеватор" по адресу: 413720, Саратовская область, Пугачевский район, г. Пугачев, ул. Железнодорожная, 15 со следующей повесткой дня:

1. об утверждении годового отчета общества за 2012 год;

2. об утверждении годовой бухгалтерской отчетности общества за 2012 г., в том

числе отчетов о прибылях и убытков (счетов прибылей и убытков) общества;

3. об избрании Совета директоров общества;

4. об избрании ревизионной комиссии общества.

Представитель истца заявил ходатайство о замене истца по данному делу на основании ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2013 года по делу N А57-7532/2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 26 июля 2013 года по делу N А57-7532/2013 по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Представитель закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель открытого акционерного общества "Пугачевский элеватор" в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом (уведомление N 94553 приобщено к материалам дела).

Согласно отчету о публикации информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным апелляционным судом в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" за пятнадцать дней до начала судебного заседания.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в части 4 статьи 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебных заседаний, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абзаца второго части 1 статьи 121 Кодекса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в порядке ст.123 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, в открытом судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 13.03.2013 Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" обратилась в Совет директоров ОАО "Пугачёвский элеватор" с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пугачёвский элеватор".

ОАО "Пугачёвский элеватор" уклонился от созыва внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пугачёвский элеватор", что послужило основанием для обращения истца Закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" в арбитражный суд с исковым заявлением о понуждении общества созвать общее собрание акционеров.

05.06.2013 Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) заключила с компаниями МИКРОТОПИА ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (MICROTOPIA HOLDINGS LIMITED) и ГРАНДИМ ЛИМИТЕД (GRANDIM LIMITED) договоры купли-продажи акций, согласно которым Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) осуществила продажу компании МИКРОТОПИА ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (MICROTOPIA HOLDINGS LIMITED) 6035 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Пугачевский элеватор" и 2 645 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Пугачевский элеватор", а также продажу компании ГРАНДИМ ЛИМИТЕД (GRANDIM LIMITED) 6034 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Пугачевский элеватор" и продажу 2 644 штук привилегированных именных бездокументарных акций ОАО "Пугачевский элеватор".

Судом первой инстанции установлено, что спорные правоотношения возникли в результате уклонения ответчика - ОАО "Пугачевский элеватор" от удовлетворения требования истца о созыве внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Пугачевский элеватор".

Согласно ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное правопреемство является производным и зависит от правопреемства в материальном правоотношении.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в спорном материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Однако применительно к акционерному обществу, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 02.12.2003 N 9736/03, в Постановлении от 09.12.2003 N 12258/03, в Постановлении от 03.02.2004 N 13732/03 пришел к выводу, что при переходе права собственности на акции, к новому собственнику не переходит право на оспаривание сделок, совершенных обществом до того, когда лицо стало акционером, и поэтому у истца отсутствует материальное право на иск.

Поскольку правомочие, направленное на защиту права, связанного с корпоративными правоотношениями (оспаривание бездействия ОАО "Пугачевский элеватор" по созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров) не может перейти к МИКРОТОПИА ХОЛДИНГЗ ЛИМИТЕД (MICROTOPIA HOLDINGS LIMITED) и ГРАНДИМ ЛИМИТЕД (GRANDIM LIMITED), в силу названного судебного толкования, отсутствует материальное правопреемство, а, следовательно, невозможно и процессуальное правопреемство.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что правовых оснований для признания установленными в рассматриваемом деле правопреемства в материальном правоотношении и, соответственно, процессуального правопреемства, возникшего на основании заключенных договоров купли-продажи акций, не имеется.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Судебная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом, опровергаются материалами дела и не отвечают требованиям действующего законодательства.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявления по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба закрытой акционерной компании с ограниченной ответственностью "ЧЕПЕЛДОН ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД" (Closed Joint Stock Limited Liability Company CHAPELDON TRADING LIMITED) удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 25 июля 2013 года по делу N А57-7532/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца согласно ч. 5 ст. 188 АПК РФ со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Ф.И. Тимаев