Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2013 г. N 02АП-6113/13

г. Киров

23 сентября 2013 г.

Дело N А17-798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 сентября 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмыриной А.М.,

при участии в судебном заседании представителей сторон -

от истца - по доверенности Бочериковой И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Комитекс"

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.06.2013 по делу N А17-798/2013, принятое судом в составе судьи Бадина А.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комитекс" (ИНН: 3702136791, ОГРН: 1023700538916)

к Уваровой Любови Александровне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "МегаТекс",

о взыскании убытков в размере 950 000 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Комитекс" (далее - истец, ООО "Комитекс") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области к Уваровой Любови Александровне (далее - ответчик, Уварова Л.А.) с иском о взыскании убытков в размере 950 000 руб.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 07.06.2013 в удовлетворении иска отказано в связи с отсутствием факта заведомо безосновательного перечисления Уваровой Л.А. денежных средств в размере 950 000 руб. с расчетного счета ООО "Комитекс" на расчетный счет ООО "МегаТекс" и признаков противоправности, влекущих ответственность в виде возмещения убытков.

Не согласившись с принятым решением, истец ООО "Комитекс"" обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец указал на то, что Уварова Л.А., зная о том, что её снимут с должности руководителя и имея информацию о том, что на счете ООО "Комитекс" имеются значительные суммы, предприняла все действия для перевода данных сумм на счет другой организации. Суд первой инстанции не дал оценки, в связи с чем письмо директора Созонова Г.В. от 02.04.2012 не может служить достоверным доказательством отсутствия финансовых и других коммерческих взаимоотношений. Ссылаясь на ошибочность перечисления денег, вместе с тем не дает оценки ложному основанию в платежном поручении на перечисление 950 000 руб. Реальной отгрузки ткани не было, так как у истца и ООО "МегаТекс" отсутствуют склады. Судом оставлены без внимания представленные истцом документы о том, что истец не является арендатором складских помещений по указанному ответчиком адресу (г.Иваново, Грузовой двор, склад N 5Б).

Уварова Л.А. за короткий промежуток времени снимает с расчетного счета ООО "МегаТекс" именно сумму 950 000 руб. ООО "Комитекс" несет убытки в сумме 950 000 руб. в двойном размере: как незаконно переведенная сумма на счет ООО "МегаТекс", так и ошибочно полученная ткань неизвестно кому поставленная. Суд первой инстанции не дал оценки данному обстоятельству. Кроме того, суд не оценил договор займа, в котором отсутствуют сведения о доверенностях и адресах лиц.

Считает необоснованным вывод суда о том, что договоры займа никем не оспорены и не признаны недействительными, так как ООО "Комитекс" не является стороной договора займа, и ознакомилось с документами только на последнем судебном заседании. Суд не проверил и не исследовал в полной мере представленные ответчиком доказательства.

Имея тесные интересы с ООО "МегаТекс", Уварова Л.А. действовала при наличии конфликта с Уваровым Д.В., как вновь назначенным директором, зная из уведомления о снятии её с должности. Кроме того, ответчик Уварова Л.А. знала, что перевод денег в особо крупном размере и не возврат их будучи директором ООО "МегаТекс", не отвечает интересам ООО "Комитекс", как не отвечает интересам истца некая поставка ткани на неизвестный склад на сумму 950 000 руб. Полагает, что выводы суда, изложенные в решении, основаны на ничем не подтвержденных предположениях ответчика.

Более подробно доводы истца изложены в апелляционной жалобе.

Ответчик, третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 07.06.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 123, пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.

Представленные истцом в судебном заседании дополнительные документы не приняты к рассмотрению, так как представлены в нарушение требований, установленных в статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

ООО "Комитекс" зарегистрировано 17.01.2001. Участниками являются, состоявшие ранее в брачных отношениях, Уваров Д.В., владеющий 74% долей в уставном капитале общества, и Уварова Л.А. владеющая 26% долей. Генеральным директором общества с 2005 года являлась Уварова Л.А.

Уварова Л.А., являясь генеральным директором ООО "Комитекс", подписала товарную накладную N 1/2 от 27.11.2011 о получении от ООО "МегаТекс" ткани, отпущенной Кузнецовым Н.А., действующим по доверенности ООО "МегаТекс" от 27.11.2011, на сумму 950 000 руб.

28.11.2011 в адрес ООО "Комитекс" от ООО "МегаТекс" поступило письмо N 39 за подписью Титова П.В., действующего по доверенности от 27.11.2011, в котором ООО "МегаТекс" просило произвести возврат ткани либо денежных средств в размере 950 000 руб., как неосновательное обогащение за ошибочную поставку ткани по накладной.

Платёжным поручением от 29.11.2011 N 713 перечислены деньги в сумме 950 000 руб. с расчетного счета ООО "Комитекс" на расчетный счет ООО "МегаТекс", с указанием назначения платежа - "Возврат средств за ООО "Ивтэкс" по письму от 28.22.2011 N 39 за ткань".

01.12.2011 между ООО "МегаТекс" (продавец), в лице директора Смирновой О.В., и ООО "Комитекс" (покупатель), в лице директора Уваровой Л.А., заключен договор N 2 купли-продажи текстильной продукции.

Письмом от 01.12.2011 ООО "Комитекс" в лице директора Уваровой Л.А. сообщило ООО "МегаТекс", что 29.11.2011 деньги в сумме 950 000 руб. по платёжному поручению от 29.11.2011 N 713 перечислены ошибочно, в связи с чем ООО "Комитекс" просило зачесть указанную сумму как предоплату по договору от 01.12.2011 N 2 купли-продажи текстильной продукции, заключенному между ООО "МегаТекс" и ООО "Комитекс".

Решением общего собрания участников ООО "Комитекс", оформленного протоколом от 13.12.2011, при участии Уварова Д.В., прекращены полномочия Уваровой Л.А. в качестве директора общества и директором ООО "Комитекс" с 14.12.2011 назначен Уваров Д.В.

Полагая, что ответчик при исполнении обязанностей руководителя общества незаконно перечислил денежные средства, принадлежащие истцу, чем причинил последнему убытки, ООО "Комитекс" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском

Согласно пункту 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник, данное право регламентировано в пункте 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определяя предмет судебного исследования и круг доказательств, суд первой инстанции правомерно исходил из заявленных материально-правовых требований, их правовой квалификации.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверив доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований о взыскании убытков.

При разрешении настоящего спора ответчик утверждал о том, что спорная денежная сумма зачтена как оплата за поставленную истцу ткань. В дело представлен договор купли-продажи текстильной продукции, заключенный между ООО "Комитекс" и ООО "МегаТекс" от 01.12.2011 N 2.

Данный договор не оспорен в установленном порядке и не признан недействительным.

Об обстоятельствах ничтожности сделки по основаниям, установленным законом, истец не заявлял и соответствующие доказательства суду не представил.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Уварова Л.А., являясь руководителем общества, при перечислении денежных средств обществом третьему лицу, заключении договора действовала вопреки интересам общества, недобросовестно и неразумно.

Объективные доказательства в подтверждение противоправности поведения ответчика при осуществлении перечисления денежных средств, принадлежащих истцу, суду не представлены.

Более того, апелляционный суд считает, что не доказан сам факт причинения убытков обществу (неполучение товара на спорную сумму), а также что отсутствует достаточная совокупность доказательств, свидетельствующих о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков у истца. ООО "Комитекс" обращалось в суд с требованием о взыскании неосновательного обогащения в размере 950 000 руб., однако данное требование оставлено судом без рассмотрения по причине повторной неявки истца в судебное заседание.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой привлечение убытков должен истец.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правильно исходил из недоказанности обществом наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Ссылка заявителя на недостоверность договора займа между третьим лицом ООО "МегаТекс" и гражданином отклоняется судом второй инстанции, так как данные обстоятельства, на которые ссылается истец в апелляционной жалобе, не подтверждают основания иска и не имеют существенного значения для разрешения настоящего спора.

В силу вышеизложенного доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как основания для отмены либо изменения обжалуемого решения. Данные возражения являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правильная оценка. Заявителем жалобы не приведены новые доводы со ссылками на находящиеся в деле, но не исследованные судом доказательства.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 07.06.2013 по делу N А17-798/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца общества с ограниченной ответственностью "Комитекс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

С.Г.Полякова

Судьи

А.Б.Савельев А.В.Тетервак